| name | financing-cycle |
| description | 融资轮次合规——从天使到Pre-IPO各阶段的股权结构设计和法律文件。 适用情形：企业进行融资时（天使/A/B/C/Pre-IPO），评估条款、控制权、税务。 核心：对赌协议效力/优先清算权/反稀释/董事会席位。
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| argument-hint | [融资阶段：天使/A/B/C/Pre-IPO] [融资额] [估值] |
| legal_frame | cn-mainland |
| last_reviewed | 2026-06 |
| version | 1.0.0 |
| risk_level | high |
| trigger_phrases | ["融资","资金周期"] |
| legal_sources | [{"name":"中华人民共和国民法典","effective_date":"2021-01-01"}] |
数据源与判断框架引用
本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。
/financing-cycle — 融资轮次合规
各轮次核心条款
天使轮
融资规模： 数十万-数百万
投资方： 天使投资人/孵化器
核心文件： 投资意向书（Term Sheet）+ 股权转让/增资协议
典型条款：
- 估值（投前/投后）
- 股权比例（天使占5-15%）
- 优先清算权（可能没有）
- 股权成熟（Vesting，创始人2-4年）
A轮
融资规模： 数百万-数千万
投资方： VC机构
核心文件： 投资协议 + 股东协议 + 章程修正案
典型条款：
| 条款 | 说明 | 创始人风险 |
|---|
| 优先清算权 | 清算时优先分配 | 融资额大时可能分走大部分 |
| 反稀释 | 后续估值低于本轮则调整 | 保护投资人 |
| 董事会席位 | 投资人派董事 | 影响控制权 |
| 保护性条款 | 重大事项须投资人同意 | 限制创始人决策 |
| 股权成熟 | 创始人股权分4年成熟 | 防止创始人早走 |
| 竞业禁止 | 创始人不得从事竞争业务 | 限制未来发展 |
B轮及以后
融资规模： 数千万-数亿
投资方： VC/PE机构
核心文件： 投资协议 + 股东协议（修订版）+ 章程修正案
新增条款：
- 跟投权（后续轮次可跟投）
- 拖售权（投资人可强制其他股东出售）
- 优先购买权（后续融资时优先购买）
- 信息权（定期提供财务数据）
- 重大事项否决权扩大
Pre-IPO
核心关注点：
- 对赌协议清理（九民纪要后须合规）
- 股权代持清理
- 三类股东清理（契约型基金/信托计划/资管计划）
- 关联交易规范化
对赌协议效力（九民纪要2019）：
有效情形：
- 目标公司与投资方对赌 → 有效（但须满足财务业绩目标可实现）
无效情形：
- 投资方与股东对赌 → 实践中一般认定有效
股权结构设计
稀释计算
融资前估值 = 1000万
融资额 = 500万
投后估值 = 1500万
投资人股权 = 500/1500 = 33.3%
创始人股权 = 1000/1500 = 66.7%（稀释后）
期权池设置
| 轮次 | 期权池大小 | 说明 |
|---|
| 天使轮 | 5-10% | 早期可较小 |
| A轮 | 10-15% | 须吸引核心人才 |
