financing-cycle

name	financing-cycle
description	融资轮次合规——从天使到Pre-IPO各阶段的股权结构设计和法律文件。 适用情形：企业进行融资时（天使/A/B/C/Pre-IPO），评估条款、控制权、税务。 核心：对赌协议效力/优先清算权/反稀释/董事会席位。
argument-hint	[融资阶段：天使/A/B/C/Pre-IPO] [融资额] [估值]
legal_frame	cn-mainland
last_reviewed	2026-06
version	1.0.0
risk_level	high
trigger_phrases	["融资","资金周期"]
legal_sources	[{"name":"中华人民共和国民法典","effective_date":"2021-01-01"}]

数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。 来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

/financing-cycle — 融资轮次合规

各轮次核心条款

天使轮

融资规模： 数十万-数百万 投资方： 天使投资人/孵化器 核心文件： 投资意向书（Term Sheet）+ 股权转让/增资协议

典型条款：

• 估值（投前/投后）
• 股权比例（天使占5-15%）
• 优先清算权（可能没有）
• 股权成熟（Vesting，创始人2-4年）

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A轮

融资规模： 数百万-数千万 投资方： VC机构 核心文件： 投资协议 + 股东协议 + 章程修正案

典型条款：

条款	说明	创始人风险
优先清算权	清算时优先分配	融资额大时可能分走大部分
反稀释	后续估值低于本轮则调整	保护投资人
董事会席位	投资人派董事	影响控制权
保护性条款	重大事项须投资人同意	限制创始人决策
股权成熟	创始人股权分4年成熟	防止创始人早走
竞业禁止	创始人不得从事竞争业务	限制未来发展

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B轮及以后

融资规模： 数千万-数亿 投资方： VC/PE机构 核心文件： 投资协议 + 股东协议（修订版）+ 章程修正案

新增条款：

• 跟投权（后续轮次可跟投）
• 拖售权（投资人可强制其他股东出售）
• 优先购买权（后续融资时优先购买）
• 信息权（定期提供财务数据）
• 重大事项否决权扩大

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Pre-IPO

核心关注点：

• 对赌协议清理（九民纪要后须合规）
• 股权代持清理
• 三类股东清理（契约型基金/信托计划/资管计划）
• 关联交易规范化

对赌协议效力（九民纪要2019）：

有效情形：
- 目标公司与投资方对赌 → 有效（但须满足财务业绩目标可实现）

无效情形：
- 投资方与股东对赌 → 实践中一般认定有效

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股权结构设计

稀释计算

融资前估值 = 1000万
融资额 = 500万
投后估值 = 1500万

投资人股权 = 500/1500 = 33.3%
创始人股权 = 1000/1500 = 66.7%（稀释后）

期权池设置

轮次	期权池大小	说明
天使轮	5-10%	早期可较小
A轮	10-15%	须吸引核心人才