| name | structure-designer |
| description | 并购交易结构设计——设计最优交易架构（直接持股/WFOE/VIE/合资）。 适用情形：确定做并购后，根据目标公司行业和监管要求设计交易结构。 核心：行业限制决定架构，对赌条款须合法设计，回购权须有依据。
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| argument-hint | [目标公司行业+交易金额+买方背景] |
| legal_frame | cn-mainland |
| last_reviewed | 2026-06 |
| version | 1.0.0 |
| risk_level | high |
| trigger_phrases | ["跨境并购","ODI","外资","structure"] |
/structure-designer — 并购交易结构设计
加载上下文
首次使用时： 读取 ../CLAUDE.md 获取架构选择规则/审批要求。
工作流程
- 读取
../CLAUDE.md → 获取架构类型/负面清单
- 分析目标公司所在行业
- 判断外资准入限制
- 设计交易结构
- 输出架构建议
架构选择树
第一步：判断目标公司所在行业
→ 查《外商投资准入负面清单》
第二步：判断外资准入类型
→ 鼓励类 → 可直接外资持股
→ 允许类 → 可直接外资持股（须符合条件）
→ 限制类（合资要求） → 须合资或协议控制
→ 禁止类 → VIE为实践做法（但存在法律风险）
第三步：选择架构
→ 非限制行业 → 直接持股（开曼→WFOE→运营公司）
→ 限制行业（合资） → 合资企业
→ 禁止行业 → VIE（须充分披露风险）
各类架构说明
| 架构 | 适用 | 优点 | 缺点/风险 |
|---|
| 直接持股 | 非限制行业 | 简单/税务最优 | 受限于外资股比 |
| WFOE | 生产制造/服务 | 完全控制 | 须注册资本实缴 |
| 合资企业 | 限制行业 | 合规 | 控制权共享 |
| VIE | 禁止行业 | 规避外资限制 | 法律灰区，效力存争议 |
交易结构调整事项
| 调整项 | 说明 |
|---|
| 注册资本 | 须满足最低注册资本要求 |
| 股权比例 | 须符合外资股比限制（如有） |
| 治理结构 | 董事会席位/表决权安排 |
| 锁定期 | 创始人股份锁定期 |
| 竞业禁止 | 创始人对赌/竞业限制 |
对赌协议设计
九民纪要后对赌协议效力判断：
有效情形：
- 目标公司与投资方对赌，约定业绩目标
- 不违反法律强制性规定
无效/效力待定情形：
- 固定收益回购（可能被认定为借贷关系）
- 股权回购价格显著偏离市场
建议设计：
- 设定估值调整上限（如补偿不超过投资额的X倍）
- 避免"名股实债"结构
- 明确业绩指标计算方式
输出格式
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交易结构建议
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目标公司行业：[行业]
外资准入类型：[鼓励/允许/限制/禁止]
建议架构：[架构类型]
主要理由：[说明]
须关注风险：[VIE效力/合资控制权等]
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