structure-designer

name	structure-designer
description	并购交易结构设计——设计最优交易架构（直接持股/WFOE/VIE/合资）。 适用情形：确定做并购后，根据目标公司行业和监管要求设计交易结构。 核心：行业限制决定架构，对赌条款须合法设计，回购权须有依据。
argument-hint	[目标公司行业+交易金额+买方背景]
legal_frame	cn-mainland
last_reviewed	2026-06
version	1.0.0
risk_level	high
trigger_phrases	["跨境并购","ODI","外资","structure"]

/structure-designer — 并购交易结构设计

加载上下文

首次使用时： 读取 ../CLAUDE.md 获取架构选择规则/审批要求。

工作流程

1. 读取 ../CLAUDE.md → 获取架构类型/负面清单
2. 分析目标公司所在行业
3. 判断外资准入限制
4. 设计交易结构
5. 输出架构建议

架构选择树

第一步：判断目标公司所在行业
  → 查《外商投资准入负面清单》

第二步：判断外资准入类型
  → 鼓励类 → 可直接外资持股
  → 允许类 → 可直接外资持股（须符合条件）
  → 限制类（合资要求） → 须合资或协议控制
  → 禁止类 → VIE为实践做法（但存在法律风险）

第三步：选择架构
  → 非限制行业 → 直接持股（开曼→WFOE→运营公司）
  → 限制行业（合资） → 合资企业
  → 禁止行业 → VIE（须充分披露风险）

各类架构说明

架构	适用	优点	缺点/风险
直接持股	非限制行业	简单/税务最优	受限于外资股比
WFOE	生产制造/服务	完全控制	须注册资本实缴
合资企业	限制行业	合规	控制权共享
VIE	禁止行业	规避外资限制	法律灰区，效力存争议

交易结构调整事项

调整项	说明
注册资本	须满足最低注册资本要求
股权比例	须符合外资股比限制（如有）
治理结构	董事会席位/表决权安排
锁定期	创始人股份锁定期
竞业禁止	创始人对赌/竞业限制

对赌协议设计

九民纪要后对赌协议效力判断：

有效情形：
- 目标公司与投资方对赌，约定业绩目标
- 不违反法律强制性规定

无效/效力待定情形：
- 固定收益回购（可能被认定为借贷关系）
- 股权回购价格显著偏离市场

建议设计：
- 设定估值调整上限（如补偿不超过投资额的X倍）
- 避免"名股实债"结构
- 明确业绩指标计算方式

输出格式

═══════════════════════════════════════
交易结构建议
═══════════════════════════════════════
目标公司行业：[行业]
外资准入类型：[鼓励/允许/限制/禁止]
建议架构：[架构类型]
主要理由：[说明]
须关注风险：[VIE效力/合资控制权等]
═══════════════════════════════════════