| name | ecm-dd-approval |
| description | 资本市场尽职调查 Skill：本次发行 / 交易的批准和授权核查（对应《编报规则第 12 号》第 1 章）。 当用户提到以下场景时触发：核查发行决议、股东会 / 股东大会决议、董事会决议、审议程序、 表决比例、召集通知、授权期限、发改委立项、商务部批文、国资委批复、外商投资审批、反垄断申报、 国家安全审查、本次交易是否合规、批准文件是否齐全、审批流程合规性、IPO 发行决议合法性核查、 再融资 / 并购 / 重组的批准授权 DD、approval DD、authorization check、审议程序瑕疵等。 典型输入：董事会决议、股东（大）会决议、政府批文、国资备案、外商投资审批、立项批复等文件。 非触发边界：本 skill 只管"本次发行 / 交易"的批准和授权，不管历次股本变动的批准（归 ecm-dd-history）、不管设立时的发起人协议和创立大会（归 ecm-dd-establishment）、 不管三会日常运作（归 ecm-dd-charter）。 即使用户未明确说"批准和授权"，只要涉及本次发行 / 交易决议合法性的问题，也应触发本 skill。
|
| version | 0.1.0 |
| license | MIT |
| module | ecm-dd |
| user_role | 项目组律师 |
| phase | ["尽调阶段","申报阶段","反馈阶段"] |
| category | ["合规核查"] |
| depends_on | {"internal_skills":["ecm-setup-file-organize","ecm-dd-file-review"]} |
ecm-dd-approval
定位与边界
本 skill 负责：
- 核查本次发行 / 交易的内部决议（董事会、股东会 / 股东大会）的召集通知、召开程序、表决比例、决议内容
- 核查外部批准（发改委立项 / 备案、商务部门批复、国资备案、反垄断申报、国家安全审查等）
- 核查授权的有效期和授权范围是否覆盖实际发行 / 交易方案
- 出具编报规则第 1 章对应的 DD Memo
本 skill 不负责：
- 历次股本变动所涉决议（归
ecm-dd-history）
- 设立时的发起人协议、创立大会决议（归
ecm-dd-establishment）
- 三会日常运作的规范性（归
ecm-dd-charter）
- 政府处罚决定书（归
ecm-dd-litigation）
- 文件读取和搬运（归
ecm-dd-file-review / ecm-setup-file-organize）
免责声明
本 skill 产出的 DD Memo 为工作底稿，不构成最终法律意见。完整免责声明见
DISCLAIMER.md。
资深律师执行标准
执行本 skill 时，必须同时遵循 senior-lawyer-execution-standards.md。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。
本 skill 的实务加固点
- 决策链闭环：必须按董事会/股东会/国资或外部主管审批/授权有效期四层核对，不得只看最终决议。
- 方案一致性：决议中的发行对象、数量、价格、募集资金、交易对方、标的资产必须与申报方案逐项比对。
- 高风险触发器：缺少特别决议、关联方未回避、授权过期、审批主体错误或国资/外资审批缺失，应直接列为高风险。
- 补正路径：每项瑕疵必须说明可否重新开会、补充授权、取得主管确认或只能作为发行障碍处理。
前置依赖
核心工作流（四步）
- 生成核查要点清单：照 references/checklist.md 输出本项目的核查清单
- 文件审阅与标注：对照清单逐一审阅
02-01-批准和授权/ 目录下的决议、批文，重点比对
召集通知日期、决议内容、表决比例、签字盖章、日期逻辑
- 风险分级：按下方口径给每个问题打高 / 中 / 低
- 结论与建议：汇总已取得的批准授权，列明缺失事项及补正建议
统一风险分级口径
| 级别 | 定义 | 本 skill 场景的典型例子 |
|---|
| 高（红） | 足以构成发行 / 交易的实质性障碍 | 缺少必需的股东大会特别决议、重大资产重组未经股东大会批准、涉及国有资产未履行国资审批、决议授权范围明显不覆盖实际发行方案 |
| 中（黄） | 程序或文件存在瑕疵但可补正 | 召集通知期限不足（股份公司股东大会应 20 日前通知，临时会议 15 日前）、独立董事事前认可未记载、关联董事 / 股东未回避表决 |
| 低（蓝） | 不影响实质的形式瑕疵 | 决议签字页个别董事签字位置错误、附件编号与正文不一致、盖章稍有模糊 |
输出格式契约（强制）
严格遵循 shared/templates/dd-skill-template.md 的
"输出格式契约"五段式结构：
- 一级标题：
# DD Memo：本次交易的批准和授权
- 二级标题：
一、核查要点清单 / 二、审阅发现 / 三、风险分级汇总 / 四、结论与建议 / 五、参考资料
- 风险等级列取值限"高 / 中 / 低"
- 输出落地：
02-尽职调查/02-01-批准和授权/DD-Memo-批准和授权-{YYYYMMDD}.md
参考资料索引
变更规则
- 输出契约变动 → MAJOR（同步改
shared/templates/dd-skill-template.md 和 ecm-draft:report-assembly）
- checklist 条目增删 → MINOR
- 法规版本更新 → PATCH（仅改
shared/regulations/）
