| name | ecm-dd-compliance |
| description | 资本市场尽职调查 Skill：其他合规事项**兜底核查**（对应《编报规则第 12 号》第 17 章）。 本 skill 覆盖**不属于**第 13–16 章（税务 / 环保安全 / 募集资金 / 诉讼处罚）和 第 1–12 章（公司基础面、业务、关联交易、资产、债权债务）的**剩余合规事项**。 当用户提到以下场景时触发：社保合规、社会保险、养老保险、医疗保险、失业保险、 工伤保险、生育保险、住房公积金、社保基数、社保缴纳比例、灵活用工、劳务派遣、 劳务派遣比例、非全日制用工、实习生、外包用工、劳动合同、集体合同、劳动合同签订率、 劳动用工合规、离职补偿、经济补偿金 N+1、竞业限制协议、服务期协议、保密协议、 员工持股计划合规（非财务处理）、职工代表大会、工会组织、工会经费、 海关 AEO 认证、海关合规、加工贸易手册、进出口经营权、保税物流、 外汇登记、FDI / ODI 外汇登记、跨境人民币、资本项目外汇、经常项目外汇、货物贸易 外汇监测、境外放款、外债登记、 反垄断合规、反不正当竞争、商业秘密保护、竞业限制、反洗钱、反恐怖融资、反腐败合规、 商业贿赂、合规管理体系、合规管理制度、内控制度、信息披露制度（合规层面）、 数据合规、数据安全、个人信息保护、跨境数据传输、关键信息基础设施、网络安全等级保护、 消防合规（一般办公物业）、餐饮 / 食品员工食堂合规、人防合规、 出入境管理、外籍员工工作许可、外国人来华就业证、 无其他能对上归类的合规事项、是否还有没覆盖的合规项、综合合规、兜底核查、 other compliance DD、omnibus compliance、一般合规 catch-all。 典型输入：社保 / 公积金缴纳证明及明细、劳动合同范本 + 签订率统计、员工名册、 劳务派遣协议、海关 / 外汇合规证明、海关 AEO 证书、外汇登记凭证、反垄断申报回执、 数据跨境安全评估 / 标准合同备案回执、网络安全等级保护备案、保密制度、 竞业限制协议、工会登记证。 非触发边界（**本 skill 是兜底章**，必须先看是否属于邻近具体章节）： - 税务合规 → 必须归 ecm-dd-tax，不要误触发到本 skill - 环保 / 安全生产 / 产品质量 → 归 ecm-dd-environment；本 skill 只接"剩余"合规 - 募集资金合规 → 归 ecm-dd-fundraising - 诉讼 / 仲裁 / 行政处罚本身的事实登记 → 归 ecm-dd-litigation - 业务经营性许可 → 归 ecm-dd-business - 关联交易合规 → 归 ecm-dd-related-party - 独立性合规 → 归 ecm-dd-independence - 治理合规 / 三会运作 → 归 ecm-dd-charter 即使用户说"帮我看下这家公司的合规状况"这种模糊请求，也应优先让其他具体 DD skill 先处理其所属章节，再由本 skill 兜底其余事项；只有在用户明确提到 "社保 / 公积金 / 海关 / 外汇 / 反垄断 / 数据合规 / 劳动用工 / 反洗钱 / 反商业贿赂 / 其他合规 / 兜底 / 综合合规"等本 skill 独有的关键词时，优先 触发本 skill。
|
| version | 0.1.0 |
| license | MIT |
| module | ecm-dd |
| user_role | 项目组律师 |
| phase | ["尽调阶段","申报阶段","反馈阶段"] |
| category | ["合规核查"] |
| depends_on | {"internal_skills":["ecm-setup-file-organize","ecm-dd-file-review"]} |
ecm-dd-compliance
定位与边界
本 skill 是《编报规则第 12 号》第 17 章"其他合规事项"的兜底核查——只覆盖
其他 DD skill 未覆盖的剩余合规事项。本 skill 不应作为主要 DD skill 被
用来核查已有专章的事项。
本 skill 负责：
- 劳动用工合规：社保 / 公积金缴纳基数、缴纳比例、覆盖率；劳动合同签订率
与期限；非全日制用工、实习生、劳务派遣的使用情况；工会 / 职代会设置
- 海关合规：进出口经营资质、海关 AEO 认证、加工贸易手册、保税物流资质
等特殊海关合规；海关行政处罚的登记由
ecm-dd-litigation 处理
- 外汇合规：FDI / ODI / 外债 / 货物贸易 / 服务贸易的外汇登记与备案；
资本项目登记、跨境人民币、37 号文登记
- 反垄断 / 反不正当竞争 / 反洗钱 / 反商业贿赂 / 反恐怖融资等合规管理体系
- 数据合规：网络安全等级保护备案、关键信息基础设施、数据出境安全评估
或标准合同备案、个人信息保护合规（PIA）、数据分类分级
- 出入境管理：外籍员工工作许可 / 居留许可 / 外国人来华就业证
- 其他未归入前述章节的合规事项（严格限"其他"）
本 skill 不负责（务必识别并转给正确 skill）：
- 税务合规 →
ecm-dd-tax
- 环保 / 安全生产 / 产品质量 →
ecm-dd-environment
- 募集资金运用 →
ecm-dd-fundraising
- 诉讼 / 仲裁 / 行政处罚 →
ecm-dd-litigation
- 业务经营性许可 →
ecm-dd-business
- 关联交易 →
ecm-dd-related-party
- 独立性 →
ecm-dd-independence
- 治理 / 章程 / 三会 →
ecm-dd-charter
- 主体资格 / 设立 / 历史沿革 / 股东及实控人 / 董监高 / 资产 / 债务 → 分别
对应
ecm-dd-entity / ecm-dd-establishment / ecm-dd-history /
ecm-dd-shareholders / ecm-dd-directors / ecm-dd-assets / ecm-dd-debt
免责声明
本 skill 产出的 DD Memo 为工作底稿，不构成最终法律意见，更不构成任何专项
合规意见（劳动 / 海关 / 外汇 / 数据等均有独立专业领域）。完整免责声明见
DISCLAIMER.md。
资深律师执行标准
执行本 skill 时，必须同时遵循 senior-lawyer-execution-standards.md。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。
本 skill 的实务加固点
- 兜底不泛化：仅承接未被其他 DD skill 覆盖但可能影响发行/交易的合规事项，不能替代专项 DD。
- 监管记录全扫：证监会、交易所、股转、发改、商务、外汇、市场监管、海关、网信等记录按项目类型筛查。
- 重大违法判断：违法事实、处罚机关、处罚依据、金额、整改、主管证明和规则口径必须同时列示。
- 高风险触发器：报告期重大违法、监管立案未结、整改无证明、影响发行条件的诚信问题，应列高风险。
前置依赖
核心工作流（五步）
- 先做分流：识别用户请求所涉事项是否属于邻近具体章节（tax /
environment / fundraising / litigation 等）。如属，先触发对应 skill，
再由本 skill 兜底其余部分
- 建立合规议题清单：按本 skill 的 7 大议题组（劳动 / 海关 / 外汇 /
反垄断反腐 / 数据 / 出入境 / 其他）逐议题评估是否适用，不适用的明确
标注"N/A 及理由"
- 文件审阅与登记：照 references/checklist.md
分议题逐项核查
- 风险分级
- 结论与建议：对每一议题给出"是否合规 / 是否需披露"结论
统一风险分级口径
| 级别 | 定义 | 本 skill 场景的典型例子 |
|---|
| 高（红） | 足以构成发行上市实质性障碍 | 大规模未依法缴纳社保 / 公积金且无可行整改计划；应报未报反垄断经营者集中；严重违规向境外传输数据并构成重大违法；外汇重大违规未整改；劳务派遣比例长期超标且被监管要求整改未完成；外籍员工大规模无工作许可用工；反洗钱 / 反商业贿赂领域被行政处罚构成"情节严重"；关键信息基础设施运营者未履行重大义务被监管纳入重点监管 |
| 中（黄） | 程序 / 文件瑕疵可整改 | 部分员工社保 / 公积金缴纳基数不足；历史小额海关 / 外汇处罚已缴纳完毕；劳务派遣比例略高（接近 10% 上限）但有整改计划；合规管理制度有缺漏但无处罚；数据合规制度未全面建立；个别外籍员工工作许可即将到期 |
| 低（蓝） | 形式瑕疵 | 员工名册格式不规范；保密 / 竞业协议版本 minor 差异；工会登记材料不齐但工会实际设立；合规证明出具时间稍早 |
特别约束：
- 社保 / 公积金是 A 股发行核查最高频、最敏感的合规议题。监管口径在不同
地方、不同板块略有差异，但原则是"应缴尽缴 + 重大欠缴必须补缴 + 当地主管
部门不追究的书面说明"三件套——缺一件都应调高风险分级
- 数据合规自 2021 年《数据安全法》《个人信息保护法》起成为上市审核高
关注议题，涉及数据出境、APP 信息收集的，在本 skill 核查时建议结合行业
最新审核案例口径
- 反垄断经营者集中有"申报但未被批准即实施"的"未申报先实施"历史情形，
监管对此高度敏感
输出格式契约（强制）
严格遵循 shared/templates/dd-skill-template.md 的
"输出格式契约"五段式结构：
- 一级标题：
# DD Memo：其他合规事项
- 二级标题：
一、核查要点清单 / 二、审阅发现 / 三、风险分级汇总 / 四、结论与建议 / 五、参考资料
- 风险等级列取值限"高 / 中 / 低"
- 输出落地：
02-尽职调查/02-16-其他合规事项/DD-Memo-其他合规事项-{YYYYMMDD}.md
本 skill 专属"额外要求"：在"二、审阅发现"前插入合规议题总览表——
本 skill 覆盖的每个议题组一行：
| 议题组 | 是否适用 | 覆盖的典型事项 | 本项目核查结论 | 风险等级 | 披露状态 | 交叉 skill |
|---|
| 劳动用工 | 适用 / N/A | 社保 / 公积金 / 合同 / 派遣 / 工会 | ... | ... | ... | — |
| 海关合规 | ... | ... | ... | ... | ... | ... |
| 外汇合规 | ... | ... | ... | ... | ... | ... |
| 反垄断 / 反不正当 | ... | ... | ... | ... | ... | ... |
| 反洗钱 / 反腐败 | ... | ... | ... | ... | ... | ... |
| 数据合规 | ... | ... | ... | ... | ... | ... |
| 出入境管理 | ... | ... | ... | ... | ... | ... |
| 其他 | ... | ... | ... | ... | ... | ... |
N/A 议题也必须列示一行（写明"N/A 理由"），确保"未覆盖的合规事项在兜底章
已明确表示不适用"。
与邻近 DD skill 的边界（审慎分流清单）
| 用户提到的关键词 | 应当触发的 skill | 本 skill 的处理 |
|---|
| 纳税、税收、增值税、所得税、税务合规 | ecm-dd-tax | 不触发本 skill |
| 环评、排污、安全生产、职业病、产品质量 | ecm-dd-environment | 不触发本 skill |
| 募投、募集资金、可研报告 | ecm-dd-fundraising | 不触发本 skill |
| 诉讼、仲裁、处罚决定书、裁判文书 | ecm-dd-litigation | 不触发本 skill |
| 经营许可、特许经营权、业务资质 | ecm-dd-business | 不触发本 skill |
| 关联交易、关联方、同业竞争 | ecm-dd-related-party | 不触发本 skill |
| 社保、公积金、劳动合同、派遣 | 本 skill（劳动用工议题组） | 触发 |
| 海关、AEO、加工贸易手册 | 本 skill（海关议题组） | 触发 |
| 外汇登记、FDI、ODI、资本项目 | 本 skill（外汇议题组） | 触发 |
| 反垄断申报、反不正当竞争 | 本 skill（反垄断议题组） | 触发；若已有处罚事实则交由 ecm-dd-litigation 登记处罚 |
| 数据合规、数据出境、个人信息保护 | 本 skill（数据合规议题组） | 触发 |
| 外籍员工工作许可 | 本 skill（出入境议题组） | 触发 |
参考资料索引
常见误用 / FAQ
-
Q：如果一份文件同时涉及多个 DD 章节，应贴什么标签？
A：按 shared/terminology/classification-labels.md 的 many-to-many 规则贴
多个标签。例如"海关行政处罚决定书"应同时贴 compliance 和 litigation，
分别触发两个 DD skill 从不同角度核查。
-
Q：社保 / 公积金"是不是必须按全员全额缴纳"？
A：法律上"应缴尽缴"，但监管对"小范围未缴纳 + 当地政策照顾 + 已补缴"的
情形有宽限度，审核倾向看是否取得"不追究的书面意见"。建议在 Memo 中
注意这三件套的获取。
-
Q：反垄断"未申报先实施"可以补救吗？
A：可以，监管近年有补申报实践（《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及
其实施细则）。补申报同时需核查是否存在行政处罚风险（如有，登记到
ecm-dd-litigation）。
变更规则
- 输出契约变动（含总览表的列） → MAJOR
- checklist 条目变动 → MINOR
- 法规版本更新 → PATCH
