| name | ecm-dd-charter |
| description | 资本市场尽职调查 Skill：公司章程及组织机构（三会运作）核查（对应《编报规则第 12 号》第 11 章）。 当用户提到以下场景时触发：公司章程合规性、三会议事规则、股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则、独立董事制度、董事会专门委员会（审计、战略、提名、薪酬）、关联交易决策制度、 对外担保决策制度、对外投资决策制度、信息披露管理制度、内控制度、三会召开程序、表决程序、 会议通知、会议记录、决议有效性、公司治理结构、corporate governance、charter DD 等。 典型输入：现行公司章程及历次修订版、三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会 实施细则、内控制度文件、近 3 年股东会 / 董事会 / 监事会的通知 / 议案 / 决议 / 会议记录 / 签到表。 非触发边界：设立时的章程归 ecm-dd-establishment；历次章程修订伴随的股本变动归 ecm-dd-history； 董监高任职资格归 ecm-dd-directors；股东身份核查归 ecm-dd-shareholders；本次发行的批准 决议归 ecm-dd-approval。 即使用户只说"帮我看下这家公司治理规范不规范"，也应触发本 skill。
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| version | 0.1.0 |
| license | MIT |
| module | ecm-dd |
| user_role | 项目组律师 |
| phase | ["尽调阶段","申报阶段","反馈阶段"] |
| category | ["合规核查"] |
| depends_on | {"internal_skills":["ecm-setup-file-organize","ecm-dd-file-review"]} |
ecm-dd-charter
定位与边界
本 skill 负责：
- 现行公司章程（及报告期内历次修订版本）的合法合规核查
- 股东大会 / 董事会 / 监事会议事规则的完整性与合规性
- 近 3 年（报告期内）三会召开程序、表决程序、会议记录的规范性
- 独立董事制度、董事会专门委员会的运行情况
- 关联交易 / 对外担保 / 对外投资 / 募集资金管理等内控制度
- 公司治理整体评价
本 skill 不负责：
- 设立时章程（归
ecm-dd-establishment）
- 历次章程修订所对应的股本变动决议（归
ecm-dd-history）
- 本次发行所涉决议（归
ecm-dd-approval）
- 董监高任职资格、兼职、变化（归
ecm-dd-directors）
- 股东身份 / 实控人认定（归
ecm-dd-shareholders）
免责声明
见 DISCLAIMER.md。
资深律师执行标准
执行本 skill 时，必须同时遵循 senior-lawyer-execution-standards.md。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。
本 skill 的实务加固点
- 现行章程锁定：必须确认使用经有效审议并完成备案/披露的最新版章程，不得混用历史版本。
- 公司法衔接：重点核查股东会、董事会、审计委员会/监事会、法定代表人、出资期限和利润分配条款。
- 上市规则衔接：拟上市或上市公司需核对章程指引、股东会规则、交易所规范运作和独董/专委会要求。
- 高风险触发器：章程与法律强制规定冲突、反收购/特殊表决权安排未披露、三会议事规则缺失，应列高风险。
前置依赖
- 上游：
ecm-setup-file-organize
- 对应目录：
02-尽职调查/02-10-公司治理/
- 对应标签：
charter
核心工作流（四步）
- 生成核查要点清单
- 文件审阅与标注：重点核查章程与《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》的
差异；三会近 3 年召开是否符合章程和议事规则
- 风险分级
- 结论与建议
统一风险分级口径
| 级别 | 定义 | 本 skill 场景的典型例子 |
|---|
| 高（红） | 实质性障碍 | 章程条款与《公司法》强制性规定冲突（如限制股东法定权利）、报告期内重大决议程序违法（如应经股东大会未经股东大会）、近 3 年全部未召开股东大会 |
| 中（黄） | 瑕疵但可补正 | 议事规则部分条款缺失、独立董事未按期述职、董事会专门委员会未按期开会、内控制度文件未及时更新、会议记录要素不全 |
| 低（蓝） | 形式瑕疵 | 章程个别表述与最新监管指引不完全一致、会议文件归档顺序混乱、签到表复印件盖章轻微模糊 |
输出格式契约（强制）
严格遵循 shared/templates/dd-skill-template.md。
落地：02-尽职调查/02-10-公司治理/DD-Memo-公司治理-{YYYYMMDD}.md
参考资料索引
变更规则
- 输出契约变动 → MAJOR
- checklist 条目增删 → MINOR
- 法规版本更新 → PATCH
