nda-review

name	nda-review
description	Reference: быстрый triage входящих NDA в GREEN / YELLOW / RED по российскому праву, чтобы команда тратила lawyer-время только на те, что требуют внимания. Built для sales / BD self-serve до того как pинговать legal. Загружается из `/contract-law:review` когда обнаружен NDA. Учитывает РФ specifics: режим коммерческой тайны (98-ФЗ ст.10), ограничения ТК на non-compete, ст.431.2 заверения, ст.333 ГК снижение неустойки.
user_invocable	false
ported_from	commercial-legal/nda-review
ported_at	"2026-05-17T00:00:00.000Z"
adaptation_category	B
last_legislative_update	2026-05

NDA Review (РФ adaptation)

Назначение

Большинство входящих NDA — fine. Несколько имеют landmines. Этот skill сортирует их за минуту, чтобы legal читал только те, что matter.

Цель triage'а:

• GREEN NDA — нужна только подпись.
• YELLOW — юристу нужно посмотреть один-два конкретных пункта.
• RED — stop перед тем, как кто-то потратит время.

---

Critical РФ context (читай перед triage)

В отличие от US, в РФ NDA сам по себе создаёт слабую защиту. Для эффективной защиты конфиденциальной информации в РФ нужны три слоя:

Слой 1. Режим коммерческой тайны (98-ФЗ ст.10) — обязательный

Без него суды отказывают в защите, даже при подписанном NDA. Режим установлен ТОЛЬКО если выполнены ВСЕ 5 мер:

1. Определён и задокументирован перечень сведений, составляющих КТ
2. Установлен порядок обращения с такими сведениями и контроль соблюдения
3. Ведётся учёт лиц, получивших доступ к КТ
4. Урегулированы отношения с работниками и контрагентами (NDA подписаны)
5. Гриф "Коммерческая тайна" нанесён на материальные носители с указанием обладателя

Без любой из 5 мер режим не установлен. Это критично.

Слой 2. Законодательные carve-outs (98-ФЗ ст.5) — императивные

Эти категории не могут быть коммерческой тайной — попытка их защитить NDA-ом ничтожна в силу закона:

• Учредительные документы и ЕГРЮЛ/ЕГРИП
• Лицензии и разрешения на предпринимательскую деятельность
• Численность работников и зарплаты, задолженности
• Сведения о нарушениях законодательства
• Перечень лиц, действующих без доверенности
• Экологическая информация
• Победители конкурсов/аукционов по приватизации

Слой 3. Договорные обязательства — NDA как layer

Это то, что собственно создаёт NDA. Но он эффективен только при наличии слоёв 1 и 2.

---

Pre-flight check: проверка слоя 1 и 2

Перед triage'ом самого NDA:

1. Проверь профиль команды на наличие режима КТ:

   • Прочитай ~/.ru-legal/profiles/contract-law/PROFILE.md → секция про режим КТ
   • Если у пользователя нет режима КТ установленного — флагни YELLOW автоматически:

     "У вашей компании не задокументирован режим коммерческой тайны (98-ФЗ ст.10). Это снижает реальную защиту любого NDA. Перед подписанием большого NDA рекомендуется ввести режим: приказ + перечень КТ + журнал лиц + грифы на носителях. Без режима — взыскать убытки в суде значительно сложнее."

2. Проверь предмет NDA — не нарушают ли защищаемые категории ст.5 98-ФЗ:

   • Если в перечне информации есть учредительные документы / лицензии / экологические данные / численность работников — флагни RED:

     "NDA пытается защитить информацию, которая по закону не может быть КТ (ст.5 98-ФЗ): [конкретная категория]. Это положение ничтожно. Рекомендую исключить из перечня."

---

Какая сторона

Перед применением playbook — определи сторону:

• Sales-side: контрагент = вендор/партнёр evaluating ваш продукт; вы раскрываете данные о продукте/клиентах
• Purchase-side: вы evaluating их продукт; они раскрывают
• Mutual: обе стороны раскрывают

Прочитай ~/.ru-legal/profiles/contract-law/PROFILE.md → ## Playbook → matching side → ## NDA triage positions. Это source of truth для GREEN/YELLOW/RED этой команды на этой стороне.

Если в PROFILE.md нет NDA triage positions или silent на term — спроси и запиши:

Ваш playbook не покрывает [term — например "residuals clause", "срок survival"]. Какая ваша default позиция — когда это GREEN, YELLOW, RED? Я добавлю в PROFILE.md чтобы следующий review был consistent.

---

Scope check — NDA или что-то ещё?

Перед triage NDA-specific provisions проверь, делает ли документ больше, чем говорит название. Mutual commercial NDAs могут скрывать:

• Non-compete для сотрудников (в РФ — ничтожно, ст.9 ТК)
• Non-solicit
• Exclusivity / эксклюзивные переговоры
• License grants
• IP assignment
• Right of first refusal
• Most-favored-nation clauses
• Широкие arbitration / jurisdiction clauses

Если NDA содержит обязательства за рамками confidentiality: auto-YELLOW независимо от NDA-term анализа. Флагни non-NDA provisions:

Этот документ называется NDA, но содержит [non-compete сотрудников / standstill / license grant / non-solicit / exclusivity / IP assignment / ROFR / MFN / широкий arbitration]. Это больше чем NDA. Маршрутизируй на review attorney.

---

Triage

Классифицируй NDA в одну из трёх корзин, применяя позиции из ~/.ru-legal/profiles/contract-law/PROFILE.md. Определения корзин стабильны; критерии в каждой корзине приходят из playbook.

🟢 GREEN — маршрут на подпись

NDA соответствует всем позициям playbook этой команды, и ни один term не триггерит RED флаг.

GREEN требует attorney-reviewed playbook positions. GREEN — единственный путь к подписи без lawyer review. Не выдавать GREEN против default или absent positions.

Перед выдачей GREEN check: есть ли в PROFILE.md attorney-reviewed ## NDA triage positions? Если нет:

Я не могу выдать GREEN без attorney-reviewed NDA positions в practice profile. Запусти /contract-law:cold-start-interview --full с commercial counsel чтобы установить, или маршрутизируй NDA на attorney review. GREEN против defaults означает что non-lawyer установил positions, на которые полагается следующий non-lawyer.

Не маршрутизируй на подпись по defaults. YELLOW — правильный call когда positions missing — surface NDA человеку.

Output:

[МАРКИРОВКА из PROFILE.md]

## NDA Triage: [Контрагент]

🟢 GREEN — маршрут на подпись

### Executive Summary

Красных флагов не обнаружено. Маршрутизировать на подпись по стандартному процессу.

### Проверки

| Check | Status | Playbook ref |
|-------|--------|--------------|
| Режим КТ компании установлен | ✓ | PROFILE.md → режим КТ |
| Перечень информации конкретный | ✓ | NDA п. X.X |
| Срок 3-5 лет | ✓ | NDA п. X.X |
| Стандартные 5 carve-outs | ✓ | NDA п. X.X |
| Применимое право РФ | ✓ | NDA п. X.X |
| Подсудность РФ суд / МКАС ТПП | ✓ | NDA п. X.X |
| Заверения по ст.431.2 включены | ✓ | NDA п. X.X |

**Next step:** [Submit в CLM workflow | Send to [approver from PROFILE.md] for signature]

Перед signature для non-lawyer пользователя: проверь ## Кто пользуется → Роль в PROFILE.md. Если Non-lawyer:

Этот шаг имеет legal consequences (подписание NDA связывает компанию). Вы review'или с attorney? Если да — proceed. Если нет — вот brief для них:

[1-page summary: контрагент, направление NDA (mutual / one-way), проверки playbook, что playbook не покрывал, что может пойти не так если подписать as-is, и три вопроса задать юристу.]

Не proceed без явного "да".

🟡 YELLOW — нужны eyes лоера на конкретные items

Один или больше terms отклоняются от playbook но не категорические deal-breakers, ИЛИ возник term, который playbook не адресует. Surface каждый item отдельно.

Output:

[МАРКИРОВКА]

## NDA Triage: [Контрагент]

🟡 YELLOW — флаг для [approver name из PROFILE.md]

### Executive Summary

- [Одна строка actionable edit, например "Удалить пункт о non-compete (п.6)"]
- [Одна строка edit]

### Флаги

**1. [Issue]** — п. [X]
   Что: [одна строка]
   Почему флаг: [одна строка — какая playbook position hit'нута, или "playbook silent"]
   **Legal risk:** [🔴/🟠/🟡/🟢] | **Business friction:** [🔴 Блокирует сделки /
   🟠 Замедляет / 🟡 Confuses customers / 🟢 Invisible]
   Likely resolution: [accept / push back с X / depends on deal context]

[repeat для каждого флага]

### Всё остальное

[passing checks]

**Next step:** Спросить [approver] про флаги, потом маршрутизировать на подпись если ok.

🔴 RED — stop, говори с legal сначала

NDA hits позицию из "никогда не принимать" в playbook ИЛИ структура несовместима с posture (one-way когда playbook требует mutual; perpetual когда playbook cap'ает; governing law в "never" списке).

Output:

[МАРКИРОВКА]

## NDA Triage: [Контрагент]

🔴 RED — не submit'ить, говори с legal сначала

### Critical issues

**1. [Issue]** — п. [X]
   > "[точная цитата]"
   Почему это проблема: [конкретный риск; cite playbook position]
   **Legal risk:** [🔴/🟠/🟡/🟢]
   Recommended response: [use our paper instead | push back с конкретным языком | walk]

**Next step:** Отправь этот triage к [GC из PROFILE.md]. Не отправляй в CLM /
approval workflow. Не говори контрагенту что подпишем.

---

Категории проверок (РФ-adapted)

Для каждой категории GREEN/YELLOW/RED определяется PROFILE.md. Здесь — категории которые проверять.

1. Mutuality (взаимность)

Mutual или one-way? Apply position из PROFILE.md.

Если one-way и playbook не адресует — спроси:

One-way NDA приемлем в некоторых ситуациях. Прежде чем флагнуть, несколько вопросов:

1. В этих отношениях вы — единственная сторона, раскрывающая КИ?
2. Это для limited disclosure (например, sharing вашу технологию с vendor который будет на ней работать, без sharing их обратно)?
3. Связано с M&A, employment, или investment? Если да — STOP, этот skill только для commercial mutual NDAs. Маршрутизируй к Legal.

2. Определение Конфиденциальной Информации

Check: scope (marked-only vs everything-disclosed), требования к маркировке, oral-disclosure окна.

РФ-specific: Проверь, что перечень конкретный и исчерпывающий. Формулировка "вся информация, ставшая известной в ходе сотрудничества" — YELLOW в РФ практике (суды признают незаключённым при неопределённости предмета — типичная причина отказа в защите по 30% дел).

Apply position из PROFILE.md.

3. Carve-outs (исключения)

5 стандартных carve-outs:

1. Информация публичная или ставшая публичной (не по нарушению)
2. Информация, которой получающая сторона уже имела
3. Информация независимо разработанная без ссылки на CI
4. Информация от третьей стороны без ограничений
5. Информация, подлежащая раскрытию по требованию закона (с notice до раскрытия если legally permitted)

РФ-specific дополнительно: проверь что carve-outs не противоречат ст.5 98-ФЗ. Например, если NDA пытается ограничить раскрытие информации о численности работников (ст.5 п.4) — это ничтожно, carve-out на "законное раскрытие" должен это покрыть.

Если carve-outs нет — RED (по multiple РФ суд практикам).

4. Срок (term) и survival

Check: initial term, post-term survival для confidentiality, carve-out для trade secrets с longer protection.

РФ-specific:

• Бессрочный NDA = YELLOW — суды РФ скептичны (ст.157 ГК — условия с неопределённым сроком оспоримы). Не автоматическая ничтожность, но риск.
• Рекомендованный срок: 3-5 лет (РФ практика).
• Безопасная формулировка: "в течение N лет после прекращения договора, но не менее чем до утраты информацией признака конфиденциальности".

Apply position из PROFILE.md.

5. Restrictive covenants (ограничительные обязательства)

Check: non-solicit (employee, customer), non-compete, exclusivity.

🔴 RED automatically:

• Non-compete для сотрудников — ничтожно по ст.9 ТК РФ. Любая такая клауза в NDA для employee — RED.
• Штрафы/неустойки в трудовом NDA — ничтожны (ст.238 ТК). Только полная материальная ответственность за прямой ущерб (ст.243 п.7 ТК).

🟡 YELLOW:

• Non-compete для B2B без ограничения территории/срока — риск оспаривания ФАС
• Non-solicit B2B post-employment — спорная enforceable

Workaround для non-compete: формулировать как "обязательство не использовать КТ контрагента при работе с конкурентами" — это уже не non-compete, а охрана КТ (допустимо).

6. Residuals clause

В US — стандарт Big Tech. В РФ — нет устоявшейся доктрины. Суды не применяли "unaided memory" концепт.

Если playbook не адресует — YELLOW (surface for attorney). Если включать — с явной оговоркой о добросовестности.

7. Attorney's fees / Fee-shifting

В РФ возмещение судебных расходов регулируется ст.110 АПК (арбитраж) и ст.98 ГПК (СОЮ). Принцип: loser pays, но суд оценивает разумность.

Важно: даже если NDA содержит fee-shifting clause, суд ограничит возмещение "разумными расходами" — обычно региональные ставки адвокатов, 30-60% от реальных затрат.

Если NDA имеет fee-shifting — YELLOW (включить можно, но не строить завышенных ожиданий).

8. Backup и архивная carve-out

Стандартный exception для устранения архивных копий из систем backup.

Apply position из PROFILE.md. Если playbook silent — спроси.

9. Размер неустойки

РФ-specific:

• Ст.333 ГК — суд снижает несоразмерные неустойки. Ориентир для предпринимательских: не ниже 2x ключевой ставки ЦБ РФ.
• На практике: суды снижают NDA штрафы до 50-70% от заявленного.
• Завышенная неустойка (>5% от стоимости сделки) — YELLOW (будет снижена).

10. Заверения по ст.431.2 ГК

РФ-specific недооценённый инструмент. Заверения создают объективную ответственность — не требуют вины при недостоверности.

Типичные заверения в NDA:

• "Сторона заверяет, что информация не является общедоступной"
• "Сторона вправе раскрыть информацию"
• "Раскрытие не нарушает прав третьих лиц"

Если заверения отсутствуют — YELLOW (упущена дополнительная защита). Если правильно оформлены — GREEN (это плюс).

11. Governing law и jurisdiction

🔴 RED:

• Иностранное право для трудового NDA — РФ суд применит ТК РФ независимо
• LCIA / ICC для подсанкционного российского лица — институты приостановили дела

🟡 YELLOW:

• Governing law не-РФ для B2B — допустимо, но РФ суды применят свои imperative norms
• LCIA / SCC для непод-санкционных — рискованно, надёжнее МКАС / SIAC / HKIAC

🟢 GREEN:

• Применимое право РФ
• Подсудность АС РФ по месту ответчика
• Арбитражная оговорка МКАС при ТПП РФ

---

Redline гранулярность

Редактируй на smallest possible granularity. Redline — это negotiation artifact, не rewrite. Wholesale clause replacement сигнализирует "мы выбросили ваше drafting" — агрессивно, заставляет контрагента re-read весь clause, выбрасывает части их drafting'а которые были fine. Surgical redlines — strike a word, insert a phrase — сигнализируют "у нас конкретные asks".

Default к smallest edit:

• Replace слово перед фразой ("двенадцать (12)" → "двадцать четыре (24)")
• Replace фразу перед предложением
• Restructure подпункт перед заменой предложения
• Replace предложение перед заменой пункта
• Replace весь пункт только когда surgical edits будут harder to read

When in doubt, smaller. Клиент получивший surgical redline trust'ит, что вы read carefully. Wholesale replacement — задумается, читали ли вы вообще.

---

Реальные кейсы из РФ практики

А71-23503/2018 (АС Удмуртии, 04.11.2019) — ✅ WIN

Истец доказал режим КТ (приказ, гриф, реестр) → взыскано 5.52 млн руб убытков.

Lesson для NDA: полный пакет режима КТ — обязательное условие защиты.

А56-92673/2016 (АС СПб) — ✅ WIN

NDA + ноу-хау. Взыскано >42 млн руб (включая фиксированный штраф 400 тыс по NDA).

Lesson: конкретный штраф в NDA взыскали без отдельного доказательства убытков.

Дело №02-5202/2020 (СОЮ) — ❌ LOSS

Увольнение за разглашение КТ. Работодатель проиграл — не доказал режим КТ.

Lesson: без режима КТ суды отказывают. Это базовое условие.

Дело №33-23/2018 (СПб горсуд) — ✅ WIN

Бывший сотрудник банка использовал клиентские данные. Взыскано 4.6 млн руб.

Lesson: умысел + доказанный ущерб = полная мат.ответственность по ст.243 п.7 ТК.

Общая статистика (RTM Group 2018-2020):

• 40% дел истцы выигрывают
• 50% отказов из-за отсутствия режима КТ
• 30% отказов из-за неопределённости предмета NDA

---

Контрагент context

BigCo / Госкорпорации (Газпром, Сбер, Роснефть, Ростелеком)

Не negotiate'ят NDAs. Калибруй: правда ли RED флаг — deal-breaker, или просто "отличается от нашей формы"? Если business relationship matters — escalate decision about accepting their paper.

Иностранные контрагенты из недружественных стран (US, EU)

• LCIA / ICC — институты приостановили дела для подсанкционных РФ лиц
• Governing law not-РФ — рискованно, РФ суды применят свои императивные нормы
• Sanctions considerations — Указ Президента №79 (контр-санкции)

Auto-RED: NDA с LCIA / ICC arbitration для российского лица с санкциями.

Стартапы

Обычно примут вашу форму. Если их NDA имеет issues, fastest path — "используем нашу" вместо redline'инга theirs.

Иностранные контрагенты из дружественных стран (КНР, ОАЭ, и т.д.)

Допустимы LCIA → SIAC / HKIAC alternatives. Учитывать культурные нюансы языка формулировок.

---

Что этот skill НЕ делает

• Не negotiate'ит. Сортирует.
• Не drафтит NDA. Если answer — "use our paper", пользователь pull'ит форму из CLM.
• Не делает call на YELLOW items. Surface их человеку.
• Не states position по любому NDA term. Positions live в PROFILE.md.
• Не проверяет наличие режима КТ автоматически — только напоминает о его необходимости.

---

Closing action

Прочитай ~/.ru-legal/profiles/contract-law/PROFILE.md → ## NDA triage preferences → closing_action.

Если configured — append closing action в конце каждого output. Примеры:

closing_action: "Отправь полный текст analysis вместе с копией NDA в Legal на
[e-mail] для финального подтверждения перед подписанием."

closing_action: "Submit в CLM workflow используя стандартный NDA flow.
Legal подтвердит перед routing на подпись."

closing_action: "Forward output и NDA контракт-менеджеру."

Если closing_action не configured — append:

"Маршрутизируй финальный NDA через ваш standard approval process."

---

Attribution

Adapted from commercial-legal/nda-review by Anthropic (Apache 2.0).

Изменения от оригинала (substantial РФ adaptation):

• Добавлен Critical РФ context — обязательная проверка 3 слоёв защиты:
  • Режим коммерческой тайны (98-ФЗ ст.10) с 5 обязательными мерами
  • Императивные carve-outs (98-ФЗ ст.5)
  • Договорные обязательства NDA как layer 3
• Pre-flight check на наличие режима КТ — критичный gate, которого нет в оригинале
• Restrictive covenants полностью переделаны под РФ:
  • Non-compete для сотрудников — auto-RED (ст.9 ТК — ничтожно)
  • Штрафы в трудовых NDA — auto-RED (ст.238 ТК — ничтожны)
  • Workaround через "охрану КТ" вместо non-compete
• Срок NDA — РФ практика: добавлены 3-5 лет recommendations + ст.157 ГК рисков
• Заверения по ст.431.2 ГК — добавлена как новая категория (РФ-specific institute)
• Неустойка и ст.333 ГК — добавлен раздел про обязательное снижение судом
• Fee-shifting — переписано под ст.110 АПК / ст.98 ГПК (отличается от US American rule)
• Carve-outs adjusted для соответствия 98-ФЗ ст.5 (императивные)
• Governing law / Arbitration — добавлены санкционные restrictions:
  • LCIA / ICC для подсанкционных РФ лиц — RED
  • Алтернативы: МКАС / SIAC / HKIAC
• Реальные РФ кейсы добавлены: А71-23503/2018, А56-92673/2016, 02-5202/2020, 33-23/2018 — с outcomes и lessons
• Counterparty context расширен для РФ: госкорпорации, иностранные из недружественных/дружественных стран
• Matter context секция убрана — наш SDK пока не поддерживает matters
• Path: → ~/.ru-legal/profiles/contract-law/PROFILE.md

Research basis: vendor/research/nda-review-ru-practice.md

Original copyright: © 2026 Anthropic PBC, licensed under Apache License 2.0. Adapted by: ru-legal contributors, 2026-05-17.

---

Disclaimer

Этот skill производит preliminary triage для использования квалифицированным юристом, имеющим право практиковать в РФ. Не legal advice.

Особо важно для РФ:

• Перед подписанием значимых NDA — verify режим коммерческой тайны (98-ФЗ ст.10) установлен в компании
• Перед relying на NDA для защиты в суде — собрать пакет доказательств (документация режима, факт раскрытия, причинённый ущерб)
• Перед международным арбитражем — проверить актуальный статус institution'а (LCIA / ICC / SIAC статусы менялись с 2022)

---

⚠ Юридический disclaimer

Данный skill — техническая платформа, не оказывает юридических услуг по ст.2 ФЗ-63 «Об адвокатской деятельности». Outputs не заменяют консультацию лицензированного юриста / адвоката ФПА.

AI может галлюцинировать, выдавать устаревшие нормы, неверно интерпретировать факты. Material decisions (увольнение, M&A, налоговый спор, IP litigation) — обязательно engage outside-адв ФПА с релевантной специализацией.

Проект ru-legal и его contributors не несут ответственности за решения, принятые на основе outputs системы. Использование — на свой риск.