| name | beurkundungserfordernis-pruefung |
| title | Beurkundungserfordernis-Prüfung |
| description | Beurkundungserfordernis für Wandeldarlehen und Kapitalerhohung prüfen wenn Frage besteht ob Notartermin erforderlich ist. §§ 15 55 GmbHG § 311b BGB Formvorschriften. Prüfraster: Sacheinlage Kapitalerhohung GmbH-Anteil Vorratskapital Abtretungsverbot. Output: Formprüfungs-Memo mit Empfehlung. Abgrenzung: nicht für Textform-Fragen (textform-vs-schriftform-vs-notariell). |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/beurkundungserfordernis-pruefung |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
Beurkundungserfordernis-Prüfung
Zweck
Dieser Skill klärt, ob der Wandeldarlehensvertrag der notariellen Beurkundung bedarf. Kernfrage: Wird bereits jetzt eine Anteilsübertragung vereinbart (beurkundungspflichtig) oder nur eine schuldrechtliche Verpflichtung auf zukünftige Kapitalerhöhung (nicht beurkundungspflichtig in zweistufiger Konstruktion)? Phase B des Lebenszyklus.
Eingaben
- Vertragsentwurf §§ 4 und 9
- Wandlungsmechanik: einstufig (Abtretung bestehender Anteile) oder zweistufig (Kapitalerhöhung + neue Anteile)?
- Besteht bereits ein Beschluss zur Kapitalerhöhung?
- Soll die Wandlung durch Abtretung bestehender Anteile oder durch Ausgabe neuer Anteile erfolgen?
- Enthalten Term Sheet oder Nebenvereinbarungen Anteilsübertragungen?
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- § 15 Abs. 3 GmbHG (Beurkundungspflicht Verpflichtung zur Anteilsübertragung)
- § 15 Abs. 4 GmbHG (Beurkundungspflicht Anteilsübertragung selbst)
- § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhungsbeschluss – notarielle Beurkundung gemäß § 53 Abs. 2 GmbHG)
- § 53 Abs. 2 GmbHG (Satzungsänderung durch Kapitalerhöhung – notariell)
- § 2 Abs. 3 GmbHG (Online-Beurkundung Gründung; durch DiRUG 2022 eingeführt, BeurkG § 16a)
- § 53 Abs. 4 GmbHG analog / BeurkG § 16a (Online-Beurkundung Kapitalerhöhung seit 1.8.2023 zulässig)
- § 311 Abs. 1 BGB (Schuldrechtliche Verpflichtung)
Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Vorgehen
1. Konstruktion des Wandlungsmechanismus prüfen
Einstufige Konstruktion: Lender tritt in bestehende Anteile ein (Abtretung § 15 Abs. 3 GmbHG → Beurkundungspflicht für den Verpflichtungsvertrag). Zweistufige Konstruktion: Lender erhält neue Anteile durch Kapitalerhöhung → schuldrechtliche Verpflichtung im Wandeldarlehensvertrag nicht beurkundungspflichtig; Beurkundungspflicht tritt erst bei Kapitalerhöhungsbeschluss (§ 53 Abs. 2 GmbHG) und Übernahme (§ 55 Abs. 2 GmbHG) ein.
2. Formulierung im Vertrag prüfen
Enthält § 4 eine unbedingte oder bedingte Pflicht zur Abtretung bestehender Anteile? → Beurkundungspflichtig. Enthält § 4 nur die Verpflichtung, bei Eintritt eines Wandlungsereignisses eine Kapitalerhöhung durchzuführen und neue Anteile auszugeben? → Nicht beurkundungspflichtig (herrschende Meinung).
3. Term Sheet und Nebenabreden
Alle Dokumente prüfen: Term Sheet, Gesellschaftervertrag, Investorenvereinbarung. Falls dort Anteilsabtretungen vereinbart sind: Formpflicht auf diese Dokumente ausdehnen.
4. Heilungsklausel prüfen
