corporate-kanzlei-kg-personengesellschaften

name	corporate-kanzlei-kg-personengesellschaften
title	KG und Personengesellschaften — Corporate/M&A
description	KG und Personengesellschaften im Corporate/M&A-Kontext begleiten: Anteilsuebertragung, Haftungsstruktur, Ergebnisverwendung bei KG, GmbH & Co. KG, Partnerschaft und GbR nach MoPeG 2024. Normen: HGB §§ 105-177a, MoPeG 2024, AktG (Kommanditaktionaer). Prüfraster: Komplementaerhaftung, Kommanditeinlage, Einheitsbilanz, Steuerliche Sonderformen. Output Strukturierungsempfehlung, Anteilsuebertragungsvertrag-Entwurf, Haftungsmatrix. Abgrenzung: GmbH/AG siehe gesellschaftsrecht-register; Steuer siehe umwandlungssteuerrecht.
author	Klotzkette
author_url	https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-kg-personengesellschaften
license	Apache-2.0
version	0.1.0
execution_mode	open
jurisdiction	de
practice	corporate
language	de

KG und Personengesellschaften — Corporate/M&A

Triage — klaere vor Beginn

1. Welche Personengesellschaft: OHG, KG, GmbH & Co. KG, PartG, GbR (nach MoPeG 2024)?
2. M&A-Kontext: Erwerb von Kommanditanteilen, Generationswechsel, Konzernintegration?
3. Gesellschaftsvertrag: Abweichende Regelungen zu HGB? Vinkulierung von Kommanditanteilen?
4. Steuerliche Struktur: Mitunternehmerschaft; gewerbliche Infizierung; Transparenzprinzip?
5. Haftung: Kommanditist haftet bis Einlage; Komplementaer unbeschraenkt — wer uebernimmt welche Rolle post-Closing?
6. Nach MoPeG (ab 01.01.2024): GbR im Register; Rechtsfaehigkeit; Vertretung?

Zentrale Normen

• §§ 105-177a HGB — OHG, KG; Gesellschaftsvertrag; Ergebnisverteilung; Ausscheiden, Kluendigung
• §§ 161-177a HGB — KG spezifisch; Kommanditist; beschraenkte Haftung (§ 171 HGB)
• §§ 705-740c BGB n.F. (MoPeG) — GbR-Reform ab 01.01.2024; Rechtsfaehigkeit der GbR; Register moeglich
• § 15 EStG — Mitunternehmerschaft; gewerbliche Einkuenfte; Sonderbetriebsvermoegen
• § 24 UmwStG — Einbringung in Personengesellschaft; Buchwertfortfuehrung
• § 6 III EStG — Unentgeltliche Uebertragung von Mitunternehmeranteilen; keine Aufdeckung stiller Reserven

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Anteilsuebertragung bei Personengesellschaften

Form	OHG/KG/GmbH & Co. KG	GbR (nach MoPeG)
Formpflicht	Keine gesetzliche Form; Ausnahmen in Gesellschaftsvertrag	Keine gesetzliche Form; Registereintragung GbR moeglich
Zustimmung Mitgesellschafter	Grundsaetzlich alle Gesellschafter; Vinkulierungsklausel beachten	Nach Gesellschaftsvertrag
Aufnahme ins Register	Handelsregister-Abteilung A	GbR-Register moeglich (freiwillig bis verpflichtend)
Steuerfolgen	§ 6 III EStG; § 24 UmwStG	Wie bei KG; Transparenzprinzip

GmbH & Co. KG: Besonderheiten