| name | leniency-application |
| description | 宽大制度申请——经营者主动报告垄断协议 + 申请减轻/免除罚款。 适用情形:横向卡特尔(价格/数量/市场分割)参与方主动申请减免。 核心:申请资格 + 申请顺序 + 证据要求 + 减免幅度 + 一旦申请不可撤销。
|
| argument-hint | [协议类型+申请方+已有调查状态+申请时点] |
| legal_frame | cn-mainland |
| last_reviewed | 2026-06 |
| version | 1.0.0 |
| risk_level | high |
| trigger_phrases | ["宽大制度","主动报告","宽大申请","卡特尔减免"] |
/leniency-application — 宽大制度申请
加载上下文
首次使用时: 读取 ../CLAUDE.md 获取 § B1 Step 5 + § B4 罚款 + § A7-14 一旦启动不可撤销 + § B15 哲学。
工作流程
Step 1: 评估申请资格(横向卡特尔 + 充分证据)
Step 2: 评估申请时点(调查前 > 调查中 > 处罚决定前)
Step 3: 准备申请材料
Step 4: 提交申请(书面 + 证据)
Step 5: 持续配合(调查期间)
Step 6: 申请减免结果
宽大制度核心原则
核心:《反垄断法》第 66 条(2022 修订) + 《横向垄断协议案件宽大制度适用办法》
✅ 横向卡特尔(价格 / 数量 / 市场分割)的参与方
✅ 主动向反垄断局报告
✅ 提供重要证据
✅ 持续配合调查
→ 减免罚款(可至免除)
→ 一旦申请,不可撤销(必须继续配合)
不适用:
❌ 纵向垄断协议
❌ 滥用市场支配地位(部分适用)
❌ 经营者集中
❌ 行业协会(组织者 + 协助者)
减免幅度 4 档
| 顺序 | 减免 | 条件 |
|---|
| 第一个申请者 | 免除罚款(100%) | 调查前主动 + 关键证据 |
| 第二个申请者 | 减免 ≥50% | 重要证据 |
| 第三个申请者 | 减免 ≤50% | 重要证据 |
| 其他申请者 | 视情形 | 重要证据 |
特别考虑(2022 修订):
✅ 第一个申请者 + 调查前主动报告 → 可免除
✅ 第一个申请者 + 调查后主动报告 → 减免 ≥50%
✅ 第二 / 三个申请者 → 视贡献减免
申请资格 4 要素
| 要素 | 注意 |
|---|
| 协议类型 | 横向卡特尔(价格 / 数量 / 市场分割) |
| 证据充分性 | 提供"重要证据"使反垄断局开始 / 推进调查 |
| 持续配合 | 调查期间持续配合 |
| 未逼迫他人 | 不得强迫其他经营者参与 + 不得胁迫其他方退出宽大 |
重要证据定义:
✅ 使反垄断局能够开始调查(调查前申请)
✅ 使反垄断局能够证明违法行为(调查中申请)
✅ 不包括:反垄断局已自行获取的证据
申请时点 3 档
时点 1: 调查前(最佳)
✅ 反垄断局未启动调查时
✅ 申请人是"第一个"
✅ 可免除罚款
✅ 证据贡献:足以启动调查
时点 2: 调查中(可)
✅ 反垄断局已启动调查
✅ 申请人是"前三个"
✅ 减免 ≥50%(第一) / ≤50%(第二/三)
✅ 证据贡献:足以证明违法
时点 3: 处罚决定前(最差)
✅ 反垄断局已基本查清
✅ 减免幅度有限
✅ 仍可申请
已决定处罚后: 不可申请宽大(已为时已晚)。
申请材料 6 类
1. 宽大申请书
- 申请人基本信息
- 申请时点
- 申请豁免 / 减免的依据
- 配合承诺
2. 横向协议的核心证据
- 协议存在(协议文本 / 邮件 / 会议纪要 / 录音)
- 协议内容(价格 / 数量 / 市场分割)
- 协议参与方
- 协议时间
- 协议影响
3. 申请人角色说明
- 在协议中的角色
- 行为性质
- 持续时间
4. 配合承诺
- 持续配合调查
- 安排证人作证
- 提供文件资料
5. 保密申请
- 申请身份保密(调查期间)
- 申请材料保密(商业秘密)
6. 其他证据
- 内部文件
- 财务记录
- 通讯记录
申请程序
Step 1: 内部决策
| 决策点 | 评估 |
|---|
| 申请宽大是否符合公司利益 | ✅ 是 — 减免 / 免除罚款 |
| 申请宽大是否影响商业关系 | ⚠️ 谨慎 |
| 申请宽大是否影响诉讼 / 民事索赔 | ⚠️ 民事诉讼可能不减免 |
| 公司高管是否同意 | ✅ 决策层批准 |
Step 2: 律师主导 + 内部配合
✅ 外部律师主导申请
✅ 公司内部指定"宽大申请项目组"
✅ 项目组 + 律师 + 高管紧密合作
✅ 全程律师特权保护
Step 3: 提交申请(书面)
| 提交 | 注意 |
|---|
| 提交对象 | 市场监管总局(反垄断局) |
| 提交方式 | 书面 + 律师签字 + 证据材料 |
| 提交后 | 申请即不可撤销 |
Step 4: 持续配合
✅ 调查期间持续提供证据
✅ 安排员工作证
✅ 不得欺骗 / 误导反垄断局
✅ 不得再参与相关协议
Step 5: 申请结果
| 情形 | 结果 |
|---|
| 申请通过 | 减免 / 免除罚款 |
| 申请被否 | 不减免(若不符合条件) |
| 申请人在申请后违约 | 撤销减免资格 |
特别考虑
1. 民事诉讼 + 宽大申请:
⚠️ 民事诉讼中,宽大申请人作为"污点证人",可获减免
⚠️ 但其他参与者(未申请宽大)需承担民事赔偿
⚠️ 宽大申请人可能面临"民事赔偿 + 罚款"的双重风险
2. 跨境宽大申请:
✅ 各国宽大制度独立
✅ 中国宽大不影响美国 / 欧盟 / 其他
✅ 反垄断局可与外国机关共享信息(部分)
✅ 须协调跨境律师团队
3. 内部举报人保护:
✅ 反垄断局对举报人身份保密
✅ 不得泄露(《反不正当竞争》等)
✅ 行业协会 + 协会工作人员不得打击报复
申请后风险
风险 1: 申请被否
若不符合条件(非横向卡特尔 / 证据不充分):
- 不减免罚款
- 但已提供证据(对反垄断局有价值)
- 可能影响其他诉讼
风险 2: 申请人在申请后违约
如:
- 撤回申请
- 隐瞒重要事实
- 不配合调查
- 实施新的相关协议
→ 撤销宽大减免资格
→ 罚款 + 加重情节
风险 3: 民事诉讼风险
✅ 宽大减免 ≠ 民事赔偿减免
✅ 受害方仍可起诉要求赔偿
✅ 须在宽大申请前评估民事风险
实务注意
黄金时间:
⚠️ 横向卡特尔一经发现,立即评估
⚠️ 越早申请,减免越多
⚠️ 第一个申请者 = 免除(高价值)
保密要求:
✅ 申请后,公司内部知情范围最小化
✅ 调查期间不与协议方讨论宽大申请
✅ 与反垄断局沟通须律师在场
✅ 不得在媒体 / 公开场合透露
决策框架:
| 情形 | 建议 |
|---|
| 卡特尔已被发现 + 第一申请者可达 | ✅ 立即申请 |
| 卡特尔已被发现 + 第一已被他人申请 | ⚠️ 评估价值 |
| 卡特尔未被发现 + 主动报告风险大 | ⚠️ 评估商业关系 |
| 卡特尔已被调查 + 决定处罚 | 不可申请 |
输出格式
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宽大制度申请方案
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申请人:[XX 公司]
协议类型:[价格/数量/市场分割]
申请时点:[调查前/调查中/处罚前]
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1. 申请资格:
□ 横向卡特尔(价格/数量/市场分割)
□ 重要证据(使反垄断局能开始/证明违法)
□ 持续配合承诺
□ 未逼迫他人参与
2. 申请顺序:
□ 第一个申请者(可免除)
□ 第二个申请者(≥50%)
□ 第三个申请者(≤50%)
□ 其他
3. 证据清单:
□ 协议存在证据
□ 协议内容证据
□ 协议参与方证据
□ 时间 / 影响证据
□ 配合承诺
4. 申请材料:
□ 宽大申请书
□ 证据材料
□ 配合承诺
□ 保密申请
5. 风险评估:
□ 申请被否的风险
□ 民事赔偿风险
□ 商业关系影响
□ 内部知情范围
6. 决策建议:
□ 立即申请
□ 评估后申请
□ 不申请
───────────────────────────────
结论:[立即申请/评估后申请/不申请]
法律依据:[反垄断法第 66 条]
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