| name | going-private-scheme-design-checker |
| description | 上市公司私有化方案设计与合规审查。
覆盖：私有化路径选择（吸收合并/全面要约/协议安排）、法规合规性检查、
方案风险评估、披露文件审核、少数股东保护与价格公平性。
适用情形：用户说"上市公司私有化怎么做"、"私有化方案怎么设计"、"私有化合规检查"。
|
| argument-hint | [上市公司代码] [股权结构] [控股股东持股比例] [私有化动因] [初步定价区间] |
| legal_frame | cn-mainland |
| last_reviewed | 2026-06 |
| version | 2.0.0 |
| risk_level | high |
| trigger_phrases | ["私有化方案","上市公司私有化","私有化合规","私有化审查","going-private","要约收购","吸收合并"] |
| legal_sources | [{"name":"中华人民共和国证券法","effective_date":"2020-03-01","articles":"第七十一条至第八十六条（要约收购）/第九十五条至第九十六条（上市公司收购）"},{"name":"上市公司收购管理办法","effective_date":"2020-03-20","articles":"第二十三条至第六十二条（要约收购规则）/第八十三条（一致行动人认定）"},{"name":"中华人民共和国公司法（2024年修订）","effective_date":"2024-07-01","articles":"第二百一十九条（公司合并）/第二百二十二条（合并程序）"},{"name":"上海证券交易所股票上市规则","effective_date":"2024-04-30"},{"name":"上市公司重大资产重组管理办法","effective_date":"2023-02-17"},{"name":"关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见","effective_date":"2014-10-17"}] |
| escalation_triggers | ["H股或A+H股私有化（涉及跨境监管）","涉及关联交易（控股股东为收购方）","定价低于每股净资产或低于历史股价区间","股东反对比例超过10%","涉及国有股转让（须国有资产评估+进场交易）","收购资金来源存疑","目标公司在过去12个月内进行过重大资产重组"] |
数据源与判断框架引用
本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。
/going-private-scheme-design-checker — 上市公司私有化方案设计与合规审查
加载上下文
首次使用时，读取 ../CLAUDE.md 获取交易结构风险等级和监管审批跟踪框架。
核心概念
上市公司私有化是指控股股东或第三方收购方将上市公司从交易所摘牌，使其变为非上市公司的交易。A股私有化路径主要有三种：全面要约收购、吸收合并、协议安排（仅适用于H股）。核心合规要点包括：价格公平性、少数股东保护、信息披露完整性和监管审批。
工作流程
第一步：私有化路径选择
三大路径对比：
| 路径 | 适用场景 | 核心操作 | 审批要求 | 时间线 | 退出后安排 |
|---|
| 全面要约收购 | A股最常见 | 收购人向全体股东发出全面收购要约，收购全部股份 | 证监会豁免要约（如适用）+交易所 | 3-6个月 | 股份达到退市条件后申请摘牌 |
| 吸收合并 | A股/部分H股 | 合并方吸收上市公司，上市公司注销，合并方存续 | 股东大会特别决议+证监会/商务部 | 6-12个月 | 存续主体继承上市公司全部资产和负债 |
| 协议安排 | H股典型 | 法院+股东大会批准，全体股东按协议退出 | 法院+股东大会+联交所 | 4-8个月 | 按协议安排退市 |
选择因素矩阵：
| 因素 | 全面要约 | 吸收合并 | 协议安排 |
|---|
| 控股股东初始持股比例 | 高（>50%）更适合 | 任意 | 任意 |
| 是否存在异议股东 | 有强制挤出机制 | 有强制挤出机制 | 有（须法院批准） |
| 监管审批复杂度 | 中 | 高 | 中（H股） |
| 时间线 | 3-6个月 | 6-12个月 | 4-8个月 |
| 资金安排 | 须备付全部收购资金 | 可安排换股方案 | 须备付全部退出资金 |
第二步：关键法律要件核查
全面要约收购要件核查清单 [SME 核查]：
| 要件 | 法律要求 | 核查结果 |
|---|
| 触发条件 | 通过协议收购/间接收购持股达到30%拟继续增持，或自愿向全体股东发出全面要约 | 已触发/未触发 |
| 要约价格 | ≥提示性公告前6个月收购人取得该种股票的最高价格 | 合规/需调整 |
| 要约期限 | 30-60日 | 合规/需调整 |
| 要约条件 | 不得附加不合理条件 | 合规/需调整 |
| 要约支付 | 现金/证券/现金+证券（现金须提供履约保证） |
