| name | gesellschaftsgruender-sha-satzung-stimmverpflichtung |
| title | Stimmverpflichtung SHA <-> Satzung |
| description | Stimmbindungsvereinbarung und SHA-Regelungen zu Abstimmungspflichten in GmbH aufsetzen. Normen: §§ 47 48 GmbHG, BGB. Prüfraster: zulässige Stimmbindung, Durchsetzbarkeit, Vertragsstrafe, Grenze Satzungsautonomie. Output: SHA-Klausel Stimmbindung und Stimmrechtsvertrag. Abgrenzung: nicht Gesellschaftsvertrag. |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/gesellschaftsgruender/skills/gesellschaftsgruender-sha-satzung-stimmverpflichtung |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
Stimmverpflichtung SHA <-> Satzung
Zweck
Die Gesellschaftervereinbarung (Shareholder Agreement, SHA) und die Satzung müssen zusammenpassen. Wo der SHA bestimmte Entscheidungen vorsieht, müssen die Gesellschafter innerlich verpflichtet sein, in der Gesellschafterversammlung so abzustimmen. Diese Stimmverpflichtung ist juristisch heikel.
1) Konzept der Stimmverpflichtung
Was ist gemeint
- SHA legt fest: "Bei Änderung des Geschäftsmodells sind alle Gesellschafter verpflichtet, ihrer Zustimmung zu verweigern, es sei denn 75 % der Common-Inhaber zuzustimmen."
- In der Gesellschafterversammlung: Gesellschafter X stimmt für die AEnderung — entgegen der SHA-Pflicht.
- Rechtsfolgen: gesellschaftsrechtlich ist die Stimme wirksam; im Innenverhältnis schuldet Gesellschafter X Schadensersatz oder Vertragsstrafe.
Schuldrechtlich vs. gesellschaftsrechtlich
| Ebene | Wirkung |
|---|
| Schuldrechtlich (SHA) | bindet die Gesellschafter persönlich |
| Gesellschaftsrechtlich (Satzung) | bindet die Gesellschaft als Organ |
| Beschlussfähigkeit / Wirksamkeit | folgt der Satzung |
| Schadensersatz / Pönale | folgt der SHA |
Folgen
- Beschluss in der GV bleibt wirksam, auch wenn er gegen SHA verstoesst
- Der vertragsbruchige Gesellschafter haftet aber persönlich gegenüber den Mitgesellschaftern für die Folgen
2) Typische SHA-Stimmverpflichtungs-Klauseln
Beispiel 1: Vorlage-Pflicht
Die Gesellschafter verpflichten sich, in der
Gesellschafterversammlung in einer Art und Weise
abzustimmen, dass die Beschluesse, die diesem
Shareholder Agreement entsprechen, gefasst werden.
Insbesondere verpflichten sie sich, ihre Zustimmung
zu Aenderungen der Satzung zu erteilen, soweit dies
zur Umsetzung dieses Shareholder Agreement
erforderlich ist.
Beispiel 2: Sondervetorecht-Korrespondenz
Soweit die Satzung der Gesellschaft fuer bestimmte
Beschluesse besondere Mehrheiten oder Zustimmungen
vorsieht, verpflichten sich die Gesellschafter,
ihre Stimmrechte so auszuueben, dass die Beschluesse
in Uebereinstimmung mit den Bestimmungen dieses
Shareholder Agreement erfolgen.
Beispiel 3: Pönale-Klausel
Bei Verstoss gegen die Stimmverpflichtungen aus
diesem Shareholder Agreement schuldet der
verstossende Gesellschafter den anderen Gesellschaftern
eine Vertragsstrafe in Hoehe von 250.000 EUR
pro Verstoss. Daneben besteht ein Anspruch auf
Schadensersatz nach den allgemeinen Vorschriften.
