buyout-im-ma-deal-asset-vs-share

name	buyout-im-ma-deal-asset-vs-share
title	Pension Buyout im M&A-Deal — Asset vs. Share Deal
description	Betriebliche Altersversorgung im M-und-A-Deal strukturieren: Haftungsuebernahme bei Asset- vs. Share-Deal. Normen: §§ 4 28 BetrAVG, UmwG. Prüfraster: Haftungsuebergang, Versorgungsverpflichtungen, PSV-Haftung, Bilanzrisiken. Output: Haftungsanalyse bAV M-und-A-Deal. Abgrenzung: nicht laufende bAV-Verwaltung.
author	Klotzkette
author_url	https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/bav-strategie-konzern/skills/buyout-im-ma-deal-asset-vs-share
license	Apache-2.0
version	0.1.0
execution_mode	open
jurisdiction	de
practice	employee-benefits
language	de

Pension Buyout im M&A-Deal — Asset vs. Share Deal

Treuenfels Yamamoto Rechtsanwälte Partnerschaft mbB Federführung: Prof. Dr. Adalbert von Sompeh-Ostermann, LL.M. (Oxford)

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Rechtsgrundlagen

• § 613a BGB (Betriebsübergang — Eintritt Erwerber in Arbeitsverhältnisse und Nebenleistungen)
• § 613a Abs. 2 BGB (gesamtschuldnerische Haftung Veräußerer/Erwerber — ein Jahr nach Übergang)
• §§ 1, 16 BetrAVG (Versorgungsanwartschaften, Anpassungspflicht)
• § 4 BetrAVG (Übertragung auf neuen Arbeitgeber — Zustimmung Arbeitnehmer erforderlich)
• §§ 133, 134, 157 HGB (Auseinandersetzung Personengesellschaft; Haftungskontinuität)
• §§ 242, 249 ff. BGB (Gewährleistung, Schadensersatz, SPA-Garantien)
• W&I-Versicherung: VVG §§ 49 ff. (versicherungsvertragsrechtliche Grundlagen), marktübliche Policy-Bedingungen
• Rechtsprechung live prüfen: Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Rechtsprechung live prüfen: Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• IAS 36 (Impairment of Assets — Goodwill-Werthaltigkeitsprüfung nach Akquisition; Pensionslasten als Faktor)
• IFRS 3 (Business Combinations — Ansatz und Bewertung übernommener Pensionsverpflichtungen)

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Vorgehen

Schritt 1: Transaktionsstruktur-Entscheidung und Pensionsauswirkung

Share Deal:

• Erwerb von Gesellschaftsanteilen: Gesellschaft mit ihren Pensionsverpflichtungen geht vollständig auf Käufer über
• Pensionsverpflichtungen verbleiben in der erworbenen Gesellschaft — keine neue Haftungsbegründung erforderlich
• Risiko für Käufer: Alle historischen und latenten Pensionsrisiken (Altfalzusagen, Klagen, Unterdeckungen) gehen mit über
• § 613a BGB nicht direkt anwendbar (keine Übertragung von Arbeitsverhältnissen, sondern von Gesellschaftsanteilen)

Asset Deal:

• Erwerb von Betriebsvermögen: § 613a BGB greift — Erwerber tritt vollständig in Arbeitsverhältnisse ein, einschließlich aller Nebenleistungen (BAV)
• Einzelne Vermögensgegenstände können ausgewählt werden (Cherry Picking) — aber: § 613a ist zwingend bei Betriebsübergang
• Pensionsverpflichtungen für bereits ausgeschiedene Arbeitnehmer und Rentner verbleiben beim Veräußerer (da diese nicht mehr im Arbeitsverhältnis stehen)