entity-setup

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description	公司设立类型选择——有限责任公司/股份有限公司/合伙企业选择。 适用情形：创业者/企业家设立公司时，判断哪种类型最适合。 核心：控制权/融资需求/税务/治理复杂度四维权衡。
argument-hint	[主营业务] [融资计划] [创始人数量] [控制权需求]
legal_frame	cn-mainland
last_reviewed	2026-06
version	1.0.0
risk_level	high
trigger_phrases	["公司设立","注册"]
legal_sources	[{"name":"中华人民共和国民法典","effective_date":"2021-01-01"}]

数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。 来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

/entity-setup — 公司设立类型选择

三种主要类型对比

类型	股东责任	治理复杂度	融资适用	税务	适合场景
有限责任公司	有限	中	适合VC/PE	25%企业所得税+股东分红个税	中小创业企业
股份有限公司	有限	高	可上市	同上	计划上市/大规模融资
有限合伙企业	有限（GP）/无（LP）	低	基金/持股平台	GP按经营所得，LP股息免税	股权激励/基金/员工持股

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关键决策维度

维度一：融资需求

融资阶段	建议类型	理由
天使/A轮	有限责任公司	结构简单，投资人熟悉
B轮及以后	可考虑搭VIE	如须境外融资
计划上市	股份有限公司	须股份制改造

维度二：控制权

创始人控制权需求	建议类型	实现方式
绝对控制（67%）	有限责任公司	直接持股67%+
相对控制（51%）	有限责任公司	可通过一致行动人实现
保持控制前提下融资	有限责任公司+有限合伙	通过GP控制有限合伙

维度三：股权激励

激励载体	优点	缺点
直接持股	简单直接	员工有表决权工商变更麻烦
有限合伙	员工为LP无表决权	须设立合伙企业
代持	不工商登记	法律风险大
员工持股平台	便于管理	须单独设立

维度四：税务考量

类型	税务负担	优化空间
有限责任公司	企业所得税25%+分红个税20%	有限（工资/费用化）
有限合伙	不缴企业所得税，GP按经营所得3-45%，LP股息免税	较大
个体工商户	经营所得5-35%累进