corporate-kanzlei-umwandlungsrecht

Umwandlungsrecht: Begleitet Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel und Vermögensuebertragung nach UmwG. Normen: §§ 2-122 UmwG (Verschmelzung), §§ 123-173 UmwG (Spaltung), §§ 190-304 UmwG (Formwechsel). Schluesselentscheidungen BGH und BayObLG.

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Dépôt: ThomasMoreAI/legal-skills-open
Dernière activité de la source: 1 juin 2026 à 17:27
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fetching-arbitration-rules

Use when retrieving arbitration institutional rules (ICC, LCIA, SCC, SIAC, HKIAC, VIAC, МКАС/МАК при ТПП України, UNCITRAL) — fetching current version, verifying redaction applicable to the date of arbitration agreement, constructing URLs for official rule texts

2026-06-12

determining-pl-request-regime

Use when choosing the Polish legal regime for letters, requests, applications, complaints, petitions, public-information requests, KPA filings, PPSA complaints, RODO access requests, registry extracts, court-file access, tax/ZUS/cudzoziemcy/USC procedures, or professional lawyer letters. Prevents mixing UDIP, KPA, PPSA, RODO, registry, special-procedure, and advocate/radca letter regimes.

2026-06-12

applying-new-york-convention

Use when preparing applications for recognition and enforcement of foreign arbitral awards in Poland, applications for setting aside arbitral awards under KPC art. 1205–1211, or opposing such applications — mapping Article V of the 1958 New York Convention to art. 1214–1215 of the Polish KPC, identifying grounds for refusal, structuring public policy arguments

2026-06-12

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name	corporate-kanzlei-umwandlungsrecht
title	Umwandlungsrecht — Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel
description	Umwandlungsrecht: Begleitet Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel und Vermögensuebertragung nach UmwG. Normen: §§ 2-122 UmwG (Verschmelzung), §§ 123-173 UmwG (Spaltung), §§ 190-304 UmwG (Formwechsel). Schluesselentscheidungen BGH und BayObLG.
author	Klotzkette
author_url	https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-umwandlungsrecht
license	Apache-2.0
version	0.1.0
execution_mode	open
jurisdiction	de
practice	corporate
language	de

Umwandlungsrecht — Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel

Triage — klaere vor Beginn

Welche Umwandlungsart: Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG), Spaltung (§§ 123 ff. UmwG), Formwechsel (§§ 190 ff. UmwG) oder Vermoegensuebertragung (§§ 174 ff. UmwG)?
Welche Rechtsformen sind beteiligt: GmbH, AG, KG, GbR (nach MoPeG)?
Grenzueberschreitend? → Sondernormen SEVIC, UmwandlungsRL 2019/2121/EU, Umsetzung durch UmwG-Novelle 2023
Steuerlich gewuenschte Behandlung: steuerneutraler Uebergang (§§ 11 ff. UmwStG) oder Realisierung?
Minderheitsgesellschafter: Ausstiegsrecht, Abfindung, Andienungspflicht?
Arbeitnehmer: § 613a BGB analog; Information und Beratung Betriebsrat (§§ 5, 21 UmwG)?
Insolvenzfall: Umwandlung in der Krise nach StaRUG oder InsO?

Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

Zentrale Normen

§§ 2-122 UmwG — Verschmelzung (Aufnahme und Neugründung); Verschmelzungsvertrag, Verschmelzungsbericht, HV/GV-Beschluss 3/4-Mehrheit
§§ 123-173 UmwG — Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung); partieller Vermoegensuebertrag
§§ 190-304 UmwG — Formwechsel; Identitaet der Gesellschaft bleibt erhalten; Anteilsneubegründung
§§ 174-189 UmwG — Vermoegensuebertragung auf oeffentliche Hand
§§ 11-25 UmwStG — Steuerneutrale Umwandlung; Ansatz von Buchwerten; Sperrfrist 5 Jahre
§ 613a BGB — Betriebsuebertragung bei Spaltung/Ausgliederung; Arbeitnehmeruebertritt
§§ 5, 21, 29 UmwG — Pflichten gegenueber Arbeitnehmern; Auskunftsrechte; Widerspruchsrecht
Richtlinie (EU) 2019/2121 — Grenzueberschreitende Umwandlungen; Umgesetzt in §§ 305 ff. UmwG (n.F.)

Aktuelle Rechtsprechung

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Pruefungsschema: Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG)

Schritt	Inhalt

1	Verschmelzungsvertrag oder -plan	§§ 4-6 UmwG	Notarielle Beurkundung
2	Verschmelzungsbericht	§ 8 UmwG	Pruefung durch unabh. Pruefer
3	Pruefung durch Verschmelzungspruefer	§ 9 UmwG	Bestellung durch Gericht
4	Einberufung HV/GV	§ 47 UmwG	30 Tage vor Beschluss
5	HV/GV-Beschluss	§ 13 UmwG	3/4-Mehrheit (Kapital+Stimmen)
6	Ggf. Klageverzichtsfrist	§§ 14 ff. UmwG	1 Monat; Freigabeverfahren
7	Anmeldung Handelsregister	§ 16 UmwG	Notarielle Anmeldung beider Gesellschaften
8	Eintragung → Wirksamkeit	§ 20 UmwG	Gesamtrechtsnachfolge wirksam
9	Arbeitnehmer-Information	§§ 5, 21 UmwG	Spaetest. 1 Monat vor HV/GV

Art	Rechtsfolge	Typischer Anwendungsfall
Aufspaltung (§ 123 I UmwG)	Uebertragende Gesellschaft erloscht; gesamtes Vermoegen geht auf mind. 2 aufnehmende ueber	Konzernaufloesung, Carve-Out
Abspaltung (§ 123 II UmwG)	Uebertragende Gesellschaft besteht fort; Teil des Vermoegens geht auf aufnehmende ueber	Ausgliederung einer Geschaeftssparte
Ausgliederung (§ 123 III UmwG)	Wie Abspaltung, aber Gegenleistung sind Anteile an der aufnehmenden Gesellschaft — kommen der uebertragenden Gesellschaft, nicht den Gesellschaftern zu	Holdingstruktur aufbauen; Tochtergesellschaft gruenden

Konstellation	Empfohlener Weg
Standard — Verschmelzung nach UmwG vorbereiten	Pruefschema und Verschmelzungsvertrag-Outline nach Template unten
Variante A — Spaltung statt Verschmelzung vorzugsweise	Spaltungsarten vergleichen; Abspaltung oder Ausgliederung waehlen
Variante B — steuerliche Optimierung vorrangig	§ 15 UmwStG pruefen; Buchwertfortfuehrung sichern
Variante C — Umwandlung mit Auslandsbezug	Grenzueberschreitende Verschmelzung; SE-Option und UmwRL pruefen

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Umwandlungsrecht — Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel

Triage — klaere vor Beginn

Zentrale Normen

Aktuelle Rechtsprechung

Quellenregel

Pruefungsschema: Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG)

Umwandlungsrecht — Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel

Triage — klaere vor Beginn

Zentrale Normen

Aktuelle Rechtsprechung

Quellenregel

Pruefungsschema: Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG)

Spaltungsarten im Ueberblick

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Output-Template Verschmelzungsvertrag Outline

Rote Schwellen

Vertiefung: Spruchverfahren nach Umwandlung

Quellen

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Pruefungsschema: Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG)

Spaltungsarten im Ueberblick

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Output-Template Verschmelzungsvertrag Outline

Rote Schwellen

Vertiefung: Spruchverfahren nach Umwandlung

Quellen