corporate-kanzlei-umwandlungsrecht

name	corporate-kanzlei-umwandlungsrecht
title	Umwandlungsrecht — Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel
description	Umwandlungsrecht: Begleitet Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel und Vermögensuebertragung nach UmwG. Normen: §§ 2-122 UmwG (Verschmelzung), §§ 123-173 UmwG (Spaltung), §§ 190-304 UmwG (Formwechsel). Schluesselentscheidungen BGH und BayObLG.
author	Klotzkette
author_url	https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-umwandlungsrecht
license	Apache-2.0
version	0.1.0
execution_mode	open
jurisdiction	de
practice	corporate
language	de

Umwandlungsrecht — Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel

Triage — klaere vor Beginn

1. Welche Umwandlungsart: Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG), Spaltung (§§ 123 ff. UmwG), Formwechsel (§§ 190 ff. UmwG) oder Vermoegensuebertragung (§§ 174 ff. UmwG)?
2. Welche Rechtsformen sind beteiligt: GmbH, AG, KG, GbR (nach MoPeG)?
3. Grenzueberschreitend? → Sondernormen SEVIC, UmwandlungsRL 2019/2121/EU, Umsetzung durch UmwG-Novelle 2023
4. Steuerlich gewuenschte Behandlung: steuerneutraler Uebergang (§§ 11 ff. UmwStG) oder Realisierung?
5. Minderheitsgesellschafter: Ausstiegsrecht, Abfindung, Andienungspflicht?
6. Arbeitnehmer: § 613a BGB analog; Information und Beratung Betriebsrat (§§ 5, 21 UmwG)?
7. Insolvenzfall: Umwandlung in der Krise nach StaRUG oder InsO?

• Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

Zentrale Normen

• §§ 2-122 UmwG — Verschmelzung (Aufnahme und Neugründung); Verschmelzungsvertrag, Verschmelzungsbericht, HV/GV-Beschluss 3/4-Mehrheit
• §§ 123-173 UmwG — Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung); partieller Vermoegensuebertrag
• §§ 190-304 UmwG — Formwechsel; Identitaet der Gesellschaft bleibt erhalten; Anteilsneubegründung
• §§ 174-189 UmwG — Vermoegensuebertragung auf oeffentliche Hand
• §§ 11-25 UmwStG — Steuerneutrale Umwandlung; Ansatz von Buchwerten; Sperrfrist 5 Jahre
• § 613a BGB — Betriebsuebertragung bei Spaltung/Ausgliederung; Arbeitnehmeruebertritt
• §§ 5, 21, 29 UmwG — Pflichten gegenueber Arbeitnehmern; Auskunftsrechte; Widerspruchsrecht
• Richtlinie (EU) 2019/2121 — Grenzueberschreitende Umwandlungen; Umgesetzt in §§ 305 ff. UmwG (n.F.)

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Pruefungsschema: Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG)

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