Begleitung der GmbH-Gründung von der Satzungserstellung (§ 2 GmbHG) bis zur Eintragung ins Handelsregister (§ 7 GmbHG) einschließlich UG-Variante (§ 5a GmbHG), Gewerbeanmeldung und Transparenzregister. Lädt bei Mandaten zur Neugründung, Vorgesellschaft, Stammkapitalaufbringung oder Gesellschaftsvertrag.
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GmbH-Gründung – Von der Satzung bis zum Handelsregistereintrag
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Begleitung der GmbH-Gründung von der Satzungserstellung (§ 2 GmbHG) bis zur Eintragung ins Handelsregister (§ 7 GmbHG) einschließlich UG-Variante (§ 5a GmbHG), Gewerbeanmeldung und Transparenzregister. Lädt bei Mandaten zur Neugründung, Vorgesellschaft, Stammkapitalaufbringung oder Gesellschaftsvertrag.
GmbH-Gründung – Von der Satzung bis zum Handelsregistereintrag
Triage zu Beginn
Vor Beginn der Gruendungsbegleitung klaeren:
Rechtsform sicher? GmbH oder UG (haftungsbeschraenkt, § 5a GmbHG)? Bei Stammkapital < 25.000 EUR: UG; bei nur 1 Gesellschafter und 1 Geschaeftsfuehrer: Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG) moeglich.
Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)
Zweck
Dieser Skill deckt den gesamten Gründungsprozess einer GmbH ab: Entwurf und
notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, Aufbringung und Nachweis des
Stammkapitals, Bestellung und Anmeldung des Geschäftsführers, Eintragung ins
Handelsregister sowie die nachgelagerten Pflichten (Gewerbeanmeldung, IHK-
Mitgliedschaft, Bankkontoöffnung, Eintragung ins Transparenzregister). Daneben
behandelt er die kostengünstige Alternative der Unternehmergesellschaft (UG)
nach § 5a GmbHG.
Mandatsbezug: Mandant möchte eine Kapitalgesellschaft errichten; Beratung über
Haftungsbeschränkung, Mindestkapital, Gründungsformalien, Dauer und Kosten.
Eingaben
Gesellschafterkreis – Namen, Adressen, Nationalität, Geschäftsfähigkeit;
bei Minderjährigen: familiengerichtliche Genehmigung.
§ 7 GmbHG – Anmeldung zum Handelsregister; Voraussetzung: Einzahlung
von mindestens 12.500 € (Hälfte) auf Bareinlage (§ 7 Abs. 2 GmbHG).
§ 8 GmbHG – Inhalt der Anmeldung; Versicherung des Geschäftsführers über
Bestellungshindernisse (§ 8 Abs. 3 GmbHG).
§ 11 GmbHG – Entstehung der GmbH mit Eintragung; Haftung in der Vorgesellschaft.
§ 39 GmbHG – Anmeldung von Geschäftsführerwechseln.
§ 3 GwG i. V. m. §§ 19 ff. GwG – Transparenzregistereintragung der
wirtschaftlich Berechtigten.
Leitentscheidungen
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
"ARGE Weißes Ross": Grundsätze zur Haftung in der Vorgesellschaft;
Handeln im Namen der noch nicht eingetragenen GmbH begründet persönliche
Haftung der Handelnden nach § 11 Abs. 2 GmbHG, es sei denn, die Gesellschaft
wird eingetragen und die Verbindlichkeit übernommen.
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Zur Verlustdeckungspflicht der Gründergesellschafter in der Vor-GmbH:
Das Prinzip der realen Kapitalaufbringung gebietet, dass bei Eintragung
das Gesellschaftsvermögen mindestens dem angemeldeten Stammkapital entspricht.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Ablauf
Vorab: Der untenstehende Workflow ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der Workflow ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.
Gesellschaftsvertrag beurkunden (§ 2 GmbHG) – Notar erstellt oder
beurkundet den Gesellschaftsvertrag mit Mindestinhalt (§ 3 GmbHG: Firma,
Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Stammeinlagen). Bei vereinfachter Gründung:
Musterprotokoll (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG).
Stammkapital einzahlen – Bareinlage auf Geschäftskonto einzahlen; bei UG:
vollständige Einzahlung vor Anmeldung erforderlich (§ 5a Abs. 2 GmbHG).
Bei GmbH: mindestens 12.500 € (§ 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG) vor Anmeldung.
Geschäftsführer bestellen und Versicherung abgeben – Gesellschafterbeschluss
(§ 46 Nr. 5 GmbHG); Anstellungsvertrag; Versicherung nach § 8 Abs. 3 GmbHG
gegenüber dem Registergericht.
Handelsregisteranmeldung (§ 7 GmbHG) – Notarielle Beglaubigung der
Unterschrift (§ 12 HGB); Einreichung beim zuständigen Amtsgericht (HRB);
Anlage: Gesellschaftsvertrag, Liste der Gesellschafter, Geschäftsführernachweis.
Eintragung und Veröffentlichung – Nach Eintragung entsteht die GmbH
(§ 11 Abs. 1 GmbHG); Bekanntmachung im Bundesanzeiger (§ 10 GmbHG).
Nachgelagerte Pflichten:
Gewerbeanmeldung § 14 GewO bei der Gemeinde (innerhalb von 1 Monat).
Bankverbindung: Geschäftskonto für Stammkapital und laufenden Zahlungsverkehr.
Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)
Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.
Konstellation
Empfohlener Weg
Standard — GmbH gruenden nach Standardprogramm
Gruendungsprotokoll nach Ablauf; Template unten
Variante A — Gruendung eilt keine Zeit fuer Musterprotokoll
Musterprotokoll-GmbH § 2 Abs. 1a GmbHG als Schnelloption
Variante B — Gesellschafter aus verschiedenen Laendern
Notarielle Gruendung im Inland; Vollmacht aus dem Ausland pruefen
Variante C — Gruender will erst UG dann Hochstufung
UG-Gruendung zuerst; Hochstufung nach Kapitalaufbau
Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.
Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung]
Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis]
Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf]
Schlussabsatz Variante A (kooperativ):
Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen fuer ein klaerenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten.
Schlussabsatz Variante B (formal-streng):
Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten.
Rote Schwellen
Handeln vor HR-Eintragung ohne Hinweis auf Vorgesellschaftshaftung — § 11 Abs. 2 GmbHG: persoenliche Haftung der Handelnden; Mandant explizit warnen.
Stammkapital nicht oder zu wenig eingezahlt vor Anmeldung — § 7 Abs. 2 GmbHG: mind. 12.500 EUR vor Anmeldung; Registergericht lehnt sonst Eintragung ab.
Bestellungshindernis § 6 Abs. 2 GmbHG uebersehen — Vorstrafe des Geschaeftsfuehrers fuehrt zur Ablehnung der Eintragung; Strafregisterauszug vorab anfordern.
Transparenzregister-Frist versaeumt — Bussgeld bis 1.000.000 EUR (§ 56 Abs. 1 GwG); 2-Wochen-Frist ab Eintragung sofort im Fristenbuch verankern.
Erlaubnispflichtige Taetigkeit ohne Genehmigung aufgenommen — Ordnungswidrigkeitsrisiko, Betriebsuntersagung; Genehmigung VOR Aufnahme der Taetigkeit einholen.
Beispiel
Sachverhalt: Zwei Gesellschafter (A, 60 %; B, 40 %) gründen eine GmbH im
IT-Dienstleistungsbereich mit einem Stammkapital von 25.000 €. A soll
alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer werden.
Ablaufskizze (Urteilsstil):
Der Gesellschaftsvertrag ist nach § 2 Abs. 1 Satz 1 GmbHG notariell zu beurkunden.
Das Stammkapital von 25.000 € ist gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG zulässig. Vor der
Anmeldung muss A mindestens 15.000 € (60 % von 25.000 €) und B mindestens
10.000 € (40 %) eingezahlt haben, so dass insgesamt 25.000 € auf das
Geschäftskonto der Gesellschaft eingezahlt sind – § 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG
verlangt Einzahlung von mindestens der Hälfte, hier also 12.500 €; es empfiehlt
sich jedoch die volle Einzahlung zur Vermeidung der Vorbelastungshaftung
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Versicherung nach § 8 Abs. 3 GmbHG gegenüber dem Registergericht abzugeben.
Die Transparenzregistereintragung ist innerhalb von 2 Wochen vorzunehmen
(§ 20 Abs. 1 GwG).
Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
in: Altmeppen, GmbHG, 11. Aufl. 2023, § 2 Rn. 3.)*
Risiken und typische Fehler
Vorgesellschaftshaftung – Handeln vor Eintragung begründet persönliche
Haftung der Handelnden (§ 11 Abs. 2 GmbHG); Haftungsübernahme durch die
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Rechtsprechung live prüfen: Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Vorbelastungshaftung – Minderung des Gesellschaftsvermögens zwischen
Gründung und Eintragung geht zu Lasten der Gesellschafter.
Sacheinlagen unterschätzt – Fehlender Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4
GmbHG) führt zur Ablehnung der Eintragung durch das Registergericht.
Bestellungshindernis – Vorstrafen nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 GmbHG
schließen Geschäftsführeramt aus; Strafregisterauszug rechtzeitig einholen.
Transparenzregister-Frist – 2-Wochen-Frist nach § 20 Abs. 1 GwG;
Bußgelder bis zu 1 Mio. € (§ 56 GwG).
Datenschutz/Berufsrecht – § 43a Abs. 2 BRAO, § 203 StGB: keine
Mandantendaten in externe KI-Systeme ohne Einwilligung.
Quellenpflicht
Alle Aussagen zu GmbH-Gründungsrecht nach references/zitierweise.md.
Rspr. vor Kommentar; neueste Entscheidungen zuerst. Bei UG-Variante und
Vorgesellschaftsfragen bestehende Meinungsunterschiede in der Literatur
ausdrücklich aufzeigen. Gesetzesstände (insb. GwG) auf Aktualität prüfen.
