Begleitung der GmbH-Gründung von der Satzungserstellung (§ 2 GmbHG) bis zur Eintragung ins Handelsregister (§ 7 GmbHG) einschließlich UG-Variante (§ 5a GmbHG), Gewerbeanmeldung und Transparenzregister. Lädt bei Mandaten zur Neugründung, Vorgesellschaft, Stammkapitalaufbringung oder Gesellschaftsvertrag.
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Quelldateien prüfen
Lesen Sie SKILL.md und alle von SkillsMP angezeigten Begleitdateien, bevor Sie sich für eine Installation entscheiden.
Mit Codex oder Claude installieren Kopieren Sie diesen Prompt, fügen Sie ihn in Codex, Claude oder einen anderen Assistant ein und lassen Sie die Skill-Seite prüfen und installieren.
Ein direkter Befehl überspringt den Prüf-Prompt. Prüfen Sie die Quelle, bevor Sie ihn ausführen.
GmbH-Gründung – Von der Satzung bis zum Handelsregistereintrag
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Begleitung der GmbH-Gründung von der Satzungserstellung (§ 2 GmbHG) bis zur Eintragung ins Handelsregister (§ 7 GmbHG) einschließlich UG-Variante (§ 5a GmbHG), Gewerbeanmeldung und Transparenzregister. Lädt bei Mandaten zur Neugründung, Vorgesellschaft, Stammkapitalaufbringung oder Gesellschaftsvertrag.
GmbH-Gründung – Von der Satzung bis zum Handelsregistereintrag
Triage zu Beginn
Vor Beginn der Gruendungsbegleitung klaeren:
Rechtsform sicher? GmbH oder UG (haftungsbeschraenkt, § 5a GmbHG)? Bei Stammkapital < 25.000 EUR: UG; bei nur 1 Gesellschafter und 1 Geschaeftsfuehrer: Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG) moeglich.
Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)
Zweck
Dieser Skill deckt den gesamten Gründungsprozess einer GmbH ab: Entwurf und
notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, Aufbringung und Nachweis des
Stammkapitals, Bestellung und Anmeldung des Geschäftsführers, Eintragung ins
Handelsregister sowie die nachgelagerten Pflichten (Gewerbeanmeldung, IHK-
Mitgliedschaft, Bankkontoöffnung, Eintragung ins Transparenzregister). Daneben
behandelt er die kostengünstige Alternative der Unternehmergesellschaft (UG)
nach § 5a GmbHG.
Mandatsbezug: Mandant möchte eine Kapitalgesellschaft errichten; Beratung über
Haftungsbeschränkung, Mindestkapital, Gründungsformalien, Dauer und Kosten.
Eingaben
Gesellschafterkreis – Namen, Adressen, Nationalität, Geschäftsfähigkeit;
bei Minderjährigen: familiengerichtliche Genehmigung.
§ 7 GmbHG – Anmeldung zum Handelsregister; Voraussetzung: Einzahlung
von mindestens 12.500 € (Hälfte) auf Bareinlage (§ 7 Abs. 2 GmbHG).
§ 8 GmbHG – Inhalt der Anmeldung; Versicherung des Geschäftsführers über
Bestellungshindernisse (§ 8 Abs. 3 GmbHG).
§ 11 GmbHG – Entstehung der GmbH mit Eintragung; Haftung in der Vorgesellschaft.
§ 39 GmbHG – Anmeldung von Geschäftsführerwechseln.
§ 3 GwG i. V. m. §§ 19 ff. GwG – Transparenzregistereintragung der
wirtschaftlich Berechtigten.
Leitentscheidungen
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
"ARGE Weißes Ross": Grundsätze zur Haftung in der Vorgesellschaft;
Handeln im Namen der noch nicht eingetragenen GmbH begründet persönliche
Haftung der Handelnden nach § 11 Abs. 2 GmbHG, es sei denn, die Gesellschaft
wird eingetragen und die Verbindlichkeit übernommen.
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Zur Verlustdeckungspflicht der Gründergesellschafter in der Vor-GmbH:
Das Prinzip der realen Kapitalaufbringung gebietet, dass bei Eintragung
das Gesellschaftsvermögen mindestens dem angemeldeten Stammkapital entspricht.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Ablauf
Vorab: Der untenstehende Workflow ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der Workflow ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.
Gesellschaftsvertrag beurkunden (§ 2 GmbHG) – Notar erstellt oder
beurkundet den Gesellschaftsvertrag mit Mindestinhalt (§ 3 GmbHG: Firma,
Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Stammeinlagen). Bei vereinfachter Gründung:
Musterprotokoll (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG).
Stammkapital einzahlen – Bareinlage auf Geschäftskonto einzahlen; bei UG:
vollständige Einzahlung vor Anmeldung erforderlich (§ 5a Abs. 2 GmbHG).
Bei GmbH: mindestens 12.500 € (§ 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG) vor Anmeldung.
Geschäftsführer bestellen und Versicherung abgeben – Gesellschafterbeschluss
(§ 46 Nr. 5 GmbHG); Anstellungsvertrag; Versicherung nach § 8 Abs. 3 GmbHG
gegenüber dem Registergericht.
Handelsregisteranmeldung (§ 7 GmbHG) – Notarielle Beglaubigung der
Unterschrift (§ 12 HGB); Einreichung beim zuständigen Amtsgericht (HRB);
Anlage: Gesellschaftsvertrag, Liste der Gesellschafter, Geschäftsführernachweis.
Eintragung und Veröffentlichung – Nach Eintragung entsteht die GmbH
(§ 11 Abs. 1 GmbHG); Bekanntmachung im Bundesanzeiger (§ 10 GmbHG).
Nachgelagerte Pflichten:
Gewerbeanmeldung § 14 GewO bei der Gemeinde (innerhalb von 1 Monat).
Bankverbindung: Geschäftskonto für Stammkapital und laufenden Zahlungsverkehr.
Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)
Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.
Konstellation
Empfohlener Weg
Standard — GmbH gruenden nach Standardprogramm
Gruendungsprotokoll nach Ablauf; Template unten
Variante A — Gruendung eilt keine Zeit fuer Musterprotokoll
Musterprotokoll-GmbH § 2 Abs. 1a GmbHG als Schnelloption
Variante B — Gesellschafter aus verschiedenen Laendern
Notarielle Gruendung im Inland; Vollmacht aus dem Ausland pruefen
Variante C — Gruender will erst UG dann Hochstufung
UG-Gruendung zuerst; Hochstufung nach Kapitalaufbau
Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.
Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung]
Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis]
Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf]
Schlussabsatz Variante A (kooperativ):
Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen fuer ein klaerenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten.
Schlussabsatz Variante B (formal-streng):
Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten.
Rote Schwellen
Handeln vor HR-Eintragung ohne Hinweis auf Vorgesellschaftshaftung — § 11 Abs. 2 GmbHG: persoenliche Haftung der Handelnden; Mandant explizit warnen.
Stammkapital nicht oder zu wenig eingezahlt vor Anmeldung — § 7 Abs. 2 GmbHG: mind. 12.500 EUR vor Anmeldung; Registergericht lehnt sonst Eintragung ab.
Bestellungshindernis § 6 Abs. 2 GmbHG uebersehen — Vorstrafe des Geschaeftsfuehrers fuehrt zur Ablehnung der Eintragung; Strafregisterauszug vorab anfordern.
Transparenzregister-Frist versaeumt — Bussgeld bis 1.000.000 EUR (§ 56 Abs. 1 GwG); 2-Wochen-Frist ab Eintragung sofort im Fristenbuch verankern.
Erlaubnispflichtige Taetigkeit ohne Genehmigung aufgenommen — Ordnungswidrigkeitsrisiko, Betriebsuntersagung; Genehmigung VOR Aufnahme der Taetigkeit einholen.
Beispiel
Sachverhalt: Zwei Gesellschafter (A, 60 %; B, 40 %) gründen eine GmbH im
IT-Dienstleistungsbereich mit einem Stammkapital von 25.000 €. A soll
alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer werden.
Ablaufskizze (Urteilsstil):
Der Gesellschaftsvertrag ist nach § 2 Abs. 1 Satz 1 GmbHG notariell zu beurkunden.
Das Stammkapital von 25.000 € ist gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG zulässig. Vor der
Anmeldung muss A mindestens 15.000 € (60 % von 25.000 €) und B mindestens
10.000 € (40 %) eingezahlt haben, so dass insgesamt 25.000 € auf das
Geschäftskonto der Gesellschaft eingezahlt sind – § 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG
verlangt Einzahlung von mindestens der Hälfte, hier also 12.500 €; es empfiehlt
sich jedoch die volle Einzahlung zur Vermeidung der Vorbelastungshaftung
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Versicherung nach § 8 Abs. 3 GmbHG gegenüber dem Registergericht abzugeben.
Die Transparenzregistereintragung ist innerhalb von 2 Wochen vorzunehmen
(§ 20 Abs. 1 GwG).
Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
in: Altmeppen, GmbHG, 11. Aufl. 2023, § 2 Rn. 3.)*
Risiken und typische Fehler
Vorgesellschaftshaftung – Handeln vor Eintragung begründet persönliche
Haftung der Handelnden (§ 11 Abs. 2 GmbHG); Haftungsübernahme durch die
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Rechtsprechung live prüfen: Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Vorbelastungshaftung – Minderung des Gesellschaftsvermögens zwischen
Gründung und Eintragung geht zu Lasten der Gesellschafter.
Sacheinlagen unterschätzt – Fehlender Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4
GmbHG) führt zur Ablehnung der Eintragung durch das Registergericht.
Bestellungshindernis – Vorstrafen nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 GmbHG
schließen Geschäftsführeramt aus; Strafregisterauszug rechtzeitig einholen.
Transparenzregister-Frist – 2-Wochen-Frist nach § 20 Abs. 1 GwG;
Bußgelder bis zu 1 Mio. € (§ 56 GwG).
Datenschutz/Berufsrecht – § 43a Abs. 2 BRAO, § 203 StGB: keine
Mandantendaten in externe KI-Systeme ohne Einwilligung.
Quellenpflicht
Alle Aussagen zu GmbH-Gründungsrecht nach references/zitierweise.md.
Rspr. vor Kommentar; neueste Entscheidungen zuerst. Bei UG-Variante und
Vorgesellschaftsfragen bestehende Meinungsunterschiede in der Literatur
ausdrücklich aufzeigen. Gesetzesstände (insb. GwG) auf Aktualität prüfen.
