closing-checklist

name	closing-checklist
description	并购交割核查清单——核查交割须满足的条件和完成的事项。 适用情形：交易签署后至交割前，按清单核查各项先决条件和交割事项。 核心：ODI备案完成才能付汇，工商变更须在约定期限内完成。
argument-hint	[交易类型+已获审批+剩余事项]
legal_frame	cn-mainland
last_reviewed	2026-06
version	1.0.0
risk_level	high
trigger_phrases	["跨境并购","ODI","外资","closing checklist"]

/closing-checklist — 并购交割核查清单

加载上下文

首次使用时： 读取 ../CLAUDE.md 获取交割条件/变更登记事项。

工作流程

1. 读取 ../CLAUDE.md → 获取交割条件/核查要点
2. 逐项核查先决条件
3. 核查交割须完成的事项
4. 输出交割清单
5. 确认交割日期

先决条件（Conditions Precedent）

条件	状态	备注
ODI备案完成	☐	未完成则无法付汇
反垄断审查通过	☐	未通过不得交割
商务部门审批（如须）	☐	须确认审批范围
其他监管审批	☐	行业特定审批
SPA约定条件	☐	如无重大不利变化等

交割须完成事项

股权变更

工商变更登记：
1. 准备材料：股东会决议/章程修正案/SPA/新股东身份证明
2. 提交市场监督管理局
3. 领取新营业执照
4. 更新公司章程
5. 更新股东名册

税务变更（如有）：
1. 税务登记变更
2. 发票Credential变更

外汇登记

ODI外汇登记：
1. 商务部门ODI证书
2. 发改委ODI证书
3. 银行外汇登记
4. 完成登记后方可汇出投资款

证照变更

证照	变更事项
营业执照	股东变更
银行基本户	法定代表人/股权变更
税务	须同步更新
社保公积金	须同步更新
行业许可证	须变更（如有）

交割后事项

30日内须完成：
1. 工商变更登记
2. 外汇登记
3. 银行账户更新
4. 通知合同相对方（按合同约定）

90日内须完成：
1. 董事会/监事会改选
2. 高管变更登记
3. 章程正式版本备案

输出格式

═══════════════════════════════════════
交割核查清单
═══════════════════════════════════════
交易名称：[名称]
目标公司：[名称]
先决条件完成状态：[X/Y项完成]
剩余先决条件：[清单]
交割须完成事项：[清单]
建议交割日期：[日期]
═══════════════════════════════════════