merger-filing

name	merger-filing
description	经营者集中申报——申报标准判断 + 申报材料准备 + 申报程序 + 反垄断审查应对。 适用情形:企业合并/收购前评估是否须申报 / 事后补救申报 / 集中附条件批准。 核心:申报标准(全球+中国营业额双门槛) + 申报材料 + 审查程序 + 附条件策略。
argument-hint	[集中方+被集中方+集中类型+营业额+市场]
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last_reviewed	2026-06
version	1.0.0
risk_level	high
trigger_phrases	["经营者集中","反垄断申报","并购申报","集中审查"]

/merger-filing — 经营者集中申报

加载上下文

首次使用时: 读取 ../CLAUDE.md 获取 § B1 工作流 + § B2 路由表 + § B4 罚款标准 + § A12 多法域并行 + § B5 跨境升级。

工作流程

Step 1: 评估集中类型(股权/资产/合并/其他)
Step 2: 评估申报标准(全球 + 中国营业额双门槛)
Step 3: 评估是否达"控制权变更"
Step 4: 评估多法域并行(欧盟/美国/英国等)
Step 5: 准备申报材料
Step 6: 提交申报 + 跟踪审查
Step 7: 应对附条件 / 禁止决定

申报标准(《反垄断法》第 25 条 + 国务院 2018 修订)

双门槛(同时满足才须申报):

指标	标准
全球营业额	任一集中方上一年度 >¥100亿
中国营业额	至少两个集中方上一年度 >¥4亿(在中国境内)

特别情形(2018 国务院规定):

✅ 集中协议 + 控制权变更
✅ 即使未达营业额标准,若涉及:
  - 同一行业市场份额合计 > 25%(可能引发关注)
  - 重要行业(金融 / 能源 / 国防等)
  - 跨国大型并购
  → 仍可能须申报或主动申报

控制权变更认定:

情形	控制权
取得 50%+ 股权	✅ 肯定
取得 < 50% 但实质控制	✅ 视情况
取得董事会多数席位	✅ 视情况
取得否决权(重大事项)	✅ 视情况
单纯财务投资(无管理权)	❌ 一般不构成

集中类型 4 类

类型	情形
经营者合并	两个以上经营者合并为一个
经营者收购	一个经营者取得另一个经营者的控制权
合同方式取得控制权	通过合同等方式取得控制权
新设合营企业	实际构成共同控制

特别注意: 设立合营企业(JOA)若由两个或以上经营者共同控制,构成"集中"。

申报程序

事前申报(《反垄断法》第 25 条):

✅ 集中协议生效后,实施集中前
✅ 集中方共同向市场监管总局(反垄断局)提交

事后申报补救(未事前申报):

情形	后果
已实施未申报	罚款 ¥50万-500万 + 责令恢复原状
申报后实施	申报期间不得实施
补救申报	集中后 120 日内,减轻处罚

申报材料(《经营者集中申报办法》)

必备材料:

1. 集中申报书
2. 集中协议
3. 集中方基本情况:
   - 营业执照
   - 公司章程
   - 上一年度财务报告
   - 股权结构
4. 集中对市场竞争影响的说明:
   - 相关市场界定
   - 集中前后市场份额
   - 集中对市场结构影响
5. 集中方达申报标准的说明
6. 横向重叠 / 纵向关联的说明
7. 反垄断局要求的其他材料

经济分析材料:

文档	重点
相关市场界定	商品市场 + 地域市场
市场份额数据	集中前 / 集中后
集中影响评估	限制竞争效果 + 效率提升
救济方案	拟采取的承诺 / 行为限制

审查程序

初步审查(《反垄断法》第 25 条):

✅ 收到申报材料后 30 日内
✅ 决定是否进一步审查
✅ 未作出决定的,视为"不予禁止",可实施

进一步审查:

阶段	期限
进一步审查	90 日
可延长	60 日(经营者书面同意)
决定	禁止 / 附条件批准 / 不予禁止

总计审查时间: 30 + 90 + 60 = 180 日(法定最长)

决定类型 3 类

决定	含义
不予禁止	不具有或具有排除限制竞争效果但可通过救济消除
附条件批准	接受承诺,批准集中
禁止	具有排除限制竞争效果且无法消除

附条件批准 3 大类救济

结构性救济(强):

类型	适用
业务剥离	重大案件
资产剥离	重大案件
控股结构调整	复杂案件

行为救济(中):

类型	适用
维持现有市场开放	网络效应行业
不歧视承诺	平台经济
透明义务	数据相关
互操作性承诺	技术标准

混合救济(强 + 中):

类型	适用
结构性 + 行为	重大案件常用

跨境集中申报

多法域并行(高频):

法域	申报机关	阈值
中国	市场监管总局	全球 ¥100亿 + 中国 ¥4亿
欧盟	欧委会竞争总司	全球 €25亿 + 欧盟内 €1亿
美国	DOJ / FTC	一方 US$2亿+,其他 US$2亿+
英国	CMA	目标 UK 营业额 £70m+
日本	JFTC	一定规模
韩国	KFTC	全球 3,000亿韩元+等

实务考虑:

✅ 同一交易须多法域同时申报,顺序不影响
✅ 各法域审查相互独立
✅ 协调律师团队(中国 + 域外)
✅ 救济方案须兼容多法域要求

集中未申报的应对

已被反垄断局发现/调查:

Step 1: 立即主动补救申报
Step 2: 准备说明材料(为何未事前申报)
Step 3: 配合调查
Step 4: 寻求减轻处罚
  - 主动报告
  - 配合调查
  - 承诺整改

罚款风险(《反垄断法》2022 修订):

情形	罚款
集中未申报	¥50万-500万
集中后实施	罚款同上 + 责令恢复原状
阻碍调查	加重处罚

实务注意

特别注意:

⚠️ 集中协议签订后,实施前必须申报
⚠️ 实施前(签字 + 实际控制权变更前)必须申报
⚠️ 股权过户 / 工商变更前必须申报
⚠️ 设立合营企业(共同控制)也是"集中"
⚠️ 跨境集中须多法域同时申报

"实施"的认定:

行为	是否实施
股权过户	✅
工商变更登记	✅
董事会改组	✅
实际行使股东权利	✅
协议签订	❌ (仅是协议,未实施)

输出格式

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经营者集中申报评估表
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集中方:[XX 公司]
被集中方:[XX 公司]
集中类型:[合并/收购/合同/合营]
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1. 申报标准核查:
   全球营业额:
     集中方 1:¥X
     集中方 2:¥Y
   中国营业额:
     集中方 1:¥X
     集中方 2:¥Y
   是否达双门槛:[是/否]

2. 控制权核查:
   控制权变更:[是/否]
   变更方式:[股权X%+其他]

3. 多法域申报:
   中国:必填/不需
   欧盟:必填/不需
   美国:必填/不需
   [其他:必填/不需]

4. 申报材料:
   □ 申报书
   □ 集中协议
   □ 集中方基本情况
   □ 市场影响说明
   □ 救济方案(若有)

5. 集中影响:
   相关市场:[XX]
   集中后市场份额:[X%]
   限制竞争风险:[高/中/低]

6. 救济方案建议:
   □ 结构性救济
   □ 行为救济
   □ 混合救济
   □ 不需要
───────────────────────────────
结论:[申报/不申报/补救申报]
法律依据:[反垄断法第 25 条]
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