startup-legal-capital-map

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description	当用户讨论创业公司设立、出资、股权、章程、控制权、知识产权、劳动用工、投资协议或并购退出风险时调用。它把资本动作映射到法律文件和审查边界，只输出风险清单和需专业复核的问题，不替代律师意见或合同起草。
source_book	《创业投资法律手册》杨春宝、王成兵
source_chapter	公司设立、股东股权、公司治理、合同、股权转让、并购、知识产权和劳动用工章节
tags	["startup-law","equity","governance","ip","contracts","legal-boundary"]
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创业法律资本地图

R — 原文 (Reading)

“创业者应当重视公司设立、股权结构和公司治理。”

来源：杨春宝、王成兵《创业投资法律手册》。

I — 方法论骨架 (Interpretation)

创业资本动作必须被法律文件承接。

融资估值、股权分配、期权激励、技术出资、知识产权、章程条款、投资协议、劳动关系和退出安排，都会改变经济结果。这个 skill 不做法律判断，而是帮助 agent 知道问题落在哪些文件、权利、义务和专业审查边界上。 它尤其适合把“股权/融资看起来合理”的方案，翻译成“哪些法律事实还没确认”。

A1 — 书中的应用 (Past Application)

案例 1：公司设立和出资

• 问题：创始人出资、认缴、实缴和资产投入不清。
• 方法论的使用：检查公司设立文件、出资义务和股东责任。
• 结论：资本安排不能只靠口头约定。
• 结果：需要把权利义务写进文件并核验登记。

案例 2：股权和控制权

• 问题：股权比例看似公平，但治理和表决机制缺失。
• 方法论的使用：检查章程、股东会、董事会、表决权、转让限制和退出机制。
• 结论：股权比例不等于控制权安全。
• 结果：融资前必须审查治理结构。

案例 3：知识产权和劳动关系

• 问题：核心代码、商标或发明来自员工、外包或合作方。
• 方法论的使用：检查知识产权归属、保密、竞业和劳动合同。
• 结论：知识产权瑕疵会影响融资和并购。
• 结果：法律地图提前暴露交易障碍。

A2 — 触发场景 (Future Trigger)

用户会在什么情境下需要这个 skill?

1. 创业者准备设立公司、分股或做期权激励。
2. 融资前需要检查章程、股权、知识产权和合同风险。
3. 投资协议、股权转让、对赌或控制权条款影响财务结果。
4. 财务方案需要在中国法律环境下落地。

语言信号

• “这些股权安排有什么法律坑？”
• “融资前要检查哪些文件？”
• “技术出资和知识产权怎么确认风险？”
• “投资协议里的条款会影响控制权吗？”

与相邻 skill 的区分

• 与 finance-question-router 的区别：路由器识别法律入口；本 skill 展开法律资本地图。
• 与 valuation-assumption-triangulator 的区别：估值看经济假设；本 skill 看法律文件和权利义务。
• 与 cash-distribution-policy 的区别：现金政策看资本配置；本 skill 检查分配的法律和契约边界。

E — 可执行步骤 (Execution)

1. 界定资本动作

   • 完成标准：说明是设立、出资、分股、融资、激励、转让、并购还是退出。

2. 映射关键文件

   • 完成标准：列出章程、股东协议、投资协议、劳动合同、IP 文件、债务合同和登记文件。

3. 检查权利义务

   • 完成标准：标记出资义务、表决权、转让限制、优先权、对赌、回购和退出安排。

4. 检查资产和知识产权

   • 完成标准：说明核心资产、代码、商标、专利、数据和外包成果的归属风险。

5. 标记专业复核点

   • 完成标准：列出必须交由律师、税务或会计专业人士核验的问题。

6. 输出风险地图

   • 完成标准：按高/中/低风险列出风险、影响和下一步取证材料，不给法律意见。

B — 边界 (Boundary)

不要在以下情况使用此 skill

• 用户要求直接起草合同、出具法律意见或判断条款有效性。
• 用户要求规避监管、隐瞒股权或设计违法安排。
• 涉及实时法律、司法解释、税务和监管口径，必须查证并由专业人士复核。

作者在书中警告的失败模式

• 口头分股。
• 忽略章程和股东协议。
• 知识产权归属不清却进行融资。

作者的盲点 / 时代局限

• 法律规则会变化，本 skill 只能做问题地图。
• 不同地区、行业和交易结构会有额外监管要求。

相关 skills

• depends-on: finance-question-router
• composes-with: valuation-assumption-triangulator
• composes-with: cash-distribution-policy
• composes-with: capital-structure-apv-check

审计信息

• 验证通过：V1 ✓ / V2 ✓ / V3 ✓
• 测试通过率：结构校验通过
• 蒸馏时间：2026-06-18