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Redige contrato social LTDA das 4 células (Cofre, ADM de Bens, Participações, Gestora) com o pacote de cláusulas de blindagem, Golden Share, administração conjunta, tag along e apuração de haveres validado para a JUCESP. Use quando o operador pedir "monta a holding", "contrato social da Cofre/ADM/Participações/Gestora", "constituir empresa cofre", "blindagem patrimonial via LTDA", "cláusulas de incomunicabilidade/impenhorabilidade/inalienabilidade", "estrutura societária familiar" ou constituição de qualquer célula da estrutura. Não é integralização de imóvel isolada (use integralizacao-de-imoveis), nem alteração de contrato existente (use alteracao-contratual), nem estatuto de S.A. (use estatuto-e-atos-sa).

Contrato Social de Holding (LTDA — 4 células)

1. Quando esta skill ativa

Produção do contrato social originário de qualquer das 4 células em LTDA. Base territorial de referência: SP/JUCESP — adaptar à junta da sede. Antes de redigir, colher o mapeamento (skill mapa-patrimonial) e desenhar a estrutura (diagnostico-estrutura). Fundamento estendido em context/clausulas-padrao-holding.md, context/societario-jucesp-sa.md, context/itcmd-itbi-sucessao.md.

2. Mapeamento obrigatório antes de escrever

• Sócios PF: nome, nacionalidade, estado civil + regime de bens, profissão, nascimento, RG/CPF, endereço.
• Sócias PJ (quando houver): denominação, CNPJ, NIRE, sede, junta, administrador representante.
• Estrutura: denominação/capital/sede de cada empresa, distribuição de quotas (%), junta, quem é o sócio patrimonial × operacional, setor de risco das operacionais.

3. Estrutura de capítulos (JUCESP aceita — nunca quadro-resumo na abertura)

CAP I    Denominação, Objeto, Sede e Duração
CAP II   Capital Social e Quotas
CAP III  Cláusulas de Proteção Patrimonial (BLINDAGEM)
CAP IV   Administração e Golden Share
CAP V    Deliberações Sociais e Quórum   (unipessoal → "Decisões do Sócio Único")
CAP VI   Cessão de Quotas, Tag Along e Preferência
CAP VII  Exercício Social e Lucros
CAP VIII Apuração de Haveres na Saída de Sócio
CAP IX   Sucessão e Dissolução
CAP X    Disposições Gerais

4. Cláusulas ancoradas (copiar de context/clausulas-padrao-holding.md)

Objeto (CAP I): por célula. Cofre = guarda pura (vedação absoluta de atividade operacional, compra/venda de imóveis de terceiros, incorporação, loteamento, aval a terceiros). ADM = holding mista (administra + participa). Participações = controle das operacionais (§ não-confusão art. 1.024 CC). Gestora = mandatária do grupo com vedação BCB expressa no objeto. Incluir as vedações setoriais específicas do risco do grupo. CNAE: holdings 6462-0/00; Gestora 6619-3/99.

Blindagem (CAP III):

• Incomunicabilidade — CC art. 1.911 c/c 1.668, I, e 1.848 (independe do regime de bens).
• Impenhorabilidade — com parágrafo de frutos civis, CC art. 1.026, caput (credor alcança só lucros/dividendos, sem direito político).
• Inalienabilidade — 15 anos Cofre/ADM · 5 anos Participações/Gestora, salvo sucessão hereditária.
• Proteção especial das quotas de 2% (cláusula individualizada, anuência unânime por instrumento público).

Administração + Golden Share (CAP IV): administração conjunta com alçadas (atos isolados de gestão corrente até R$ 200.000,00; atos conjuntos obrigatórios com nulidade expressa para alienação/oneração, dívidas>R$200k, garantias e vinculação a operacionais de risco). Golden Share em favor do sócio PATRIMONIAL (nunca o operacional). Habilitação do administrador: CC art. 1.011, §1º.

Cessão + tag along (CAP VI): preferência dos sócios + tag along 100%, notificação prévia de 30 dias, nulidade da cessão sem notificação; vedação de cessão das quotas de 2% na inalienabilidade.

Lucros (CAP VII): parágrafo de distribuição inter-PJ isenta de IRRF — art. 10 da Lei 9.249/95 (Cofre/ADM → Participações). Não fixar alíquota; a distribuição final à PF sofre IRRF 10%>R$50k/mês + IRPFM (Lei 15.270/2025).

Apuração de haveres (CAP VIII): critério valor patrimonial contábil — CC art. 1.031, com afastamento EXPRESSO de avaliação a mercado e fluxo de caixa descontado; § imóveis pelo valor da DIRPF do integralizador (trava o planejamento da integralização); pagamento em 24 parcelas IPCA + 6% a.a.; retenção 10% por 12 meses.

Sucessão (CAP IX): continuidade — CC art. 1.028; quotas herdadas mantêm as cláusulas restritivas (CC art. 1.848).

Integralização de imóveis: se houver, remeter à skill integralizacao-de-imoveis (descrição por matrícula, art. 23 Lei 9.249/95, ITBI Tema 796).

5. NUNCA incluir (gera exigência JUCESP ou prova contra a empresa)

Quadro-resumo/sumário na abertura · regime tributário no contrato (é opção anual na RFB) · reserva de lucros com cap obrigatório · auditoria externa obrigatória · seguros obrigatórios · não-concorrência entre familiares · deadlock/buy-sell em estrutura 98/2 (não há deadlock possível) · cláusula copiando lei literal sem adaptação · instituto exclusivo de S.A. sem adequação ao tipo.

6. Regra do administrador de fato

Quem opera, assina; quem protege, veta. O sócio operacional deve ser coadministrador (gestão corrente) mesmo detendo só 2% — excluí-lo cria risco de administrador de fato + simulação (CC art. 167), que pode anular todas as cláusulas de proteção.

7. Postura honesta (dizer ao cliente — não vender muralha)

• Holding não é blindagem absoluta: não afasta legítima (CC 1.846/1.848), fraude contra credores/à execução (CC 158/167; CPC 792, IV) nem desconsideração (CC 50). A cláusula organiza e dificulta — não imuniza.
• Impenhorabilidade contratual não é absoluta: o credor pode alcançar lucros e requerer a liquidação da quota (CC 1.026/1.031).
• Inalienabilidade sobre a parte que corresponde à legítima exige justa causa declarada (CC 1.848) — sem ela, é nula sobre a legítima; sobre a parte disponível é livre.
• O que blinda de verdade é tempestividade + substância econômica (contabilidade, contratos formais, ITCMD pago). Holding "de gaveta" é alvo fácil.

8. Campos que ficam em branco até o registro

Marcar (alerta visual) sede, CNPJ próprio, CNPJ de sócias PJ admitidas e data do instrumento — só existem após os registros. Sequência de produção das células: sequencia-de-producao (Gestora → Cofre → Participações → ADM).

9. Fecho

Toda minuta fecha por suprema-corte-holding (R1 estrutura/sócios · R2 lei vigente · R3 tributário · R4 forma/registro) + validador-holding. Guard permanente: anti-alucinacao-holding. Cross-link soft: integralizacao-de-imoveis, acordo-de-socios, registro-jucesp-drei, tributario-societario (planejamento tributário geral).