estatuto-e-atos-sa

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Redige o estatuto da S.A. fechada familiar usada como holding e os atos societários do ciclo (constituição por subscrição particular, AGO/AGE, conselho de administração, diretoria, conselho fiscal, livros) e diz quando a S.A. compensa sobre a LTDA (art. 294 LSA = receita ≤ R$ 78 mi). Use quando o operador pedir "estatuto da S.A.", "holding como S.A.", "vale a pena S.A. ou LTDA?", "ações ON/PN", "voto plural", "conselho de administração", "AGO/AGE", "constituir companhia fechada", "migrar LTDA pra S.A." ou governança sofisticada de família grande. Não é o contrato LTDA (use contrato-social-holding) nem o pacto de voto (use acordo-de-socios).

Estatuto e Atos da S.A. (holding fechada familiar)

1. Quando esta skill ativa

Modelar o estatuto e os atos da S.A. de capital fechado familiar usada como holding (companhia de participação, LSA art. 2º, §3º), e decidir S.A. × LTDA. Fundamento verbatim em context/societario-jucesp-sa.md (§3-5). Dispositivos da Lei 6.404/76 no texto consolidado.

2. Quando a S.A. compensa (critério — art. 294 primeiro)

Regra geral: para holding familiar a LTDA basta e é mais barata na maioria dos casos. A S.A. fechada compensa quando:

1. Acordo de acionistas robusto (art. 118) > acordo de quotistas — família com conflito, deadlock, put/call, pool de voto.
2. Conselho de administração (art. 138) — separar propriedade (família) de gestão.
3. Classes ON/PN + voto plural (arts. 15/16/110-A) — engenharia sucessória fina.
4. Sigilo do quadro — transferência de ações nominativas nos livros internos (art. 100), sem ir à junta a cada negócio (na LTDA, toda mudança de QSA é pública).
5. Captação/profissionalização; patrimônio elevado + muitas operacionais + muitos herdeiros.

Anti-erro (dispositivo travado): art. 294 LSA — a companhia fechada com receita bruta anual ≤ R$ 78.000.000,00 (LC 182/2021) pode fazer publicações eletrônicas (III) e substituir livros por registros eletrônicos (IV). NÃO é "menos de 20 acionistas + PL até R$ 10 mi" (redação revogada da Lei 13.818/2019). O §3º exclui a companhia controladora de grupo e filiadas — holding controladora avalia caso a caso.

3. Constituição (subscrição particular — caminho da holding familiar)

• Art. 80: subscrição por ≥ 2 pessoas de todas as ações; entrada de ≥ 10% em dinheiro do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; depósito bancário dessa parcela. Art. 81: depósito em 5 dias; restituição se a companhia não se constituir em 6 meses.
• Art. 88 — subscrição particular: por assembleia de fundadores ou por escritura pública; a via pública exige qualificação dos subscritores, estatuto, relação de ações/entradas, transcrição do recibo do depósito e, havendo bens, transcrição do laudo de avaliação (arts. 8º-10). Art. 82 (subscrição pública) é desnecessária e antieconômica para holding fechada.
• Integralização de imóveis: art. 89 dispensa escritura pública; avaliação por laudo de 3 peritos ou empresa especializada (arts. 8º-10) aprovado em assembleia. Mecânica ITBI/registro na skill integralizacao-de-imoveis.

4. Estatuto — conteúdo (art. 83 remete aos requisitos gerais + peculiares)

Denominação + "S.A."/"Companhia"; objeto (holding de participação, art. 2º §3º); sede/prazo; capital e ações (espécies/classes); órgãos (assembleia, administração, conselho fiscal); exercício social e destinação do lucro; foro. Não há rol único — extrai-se da combinação da LSA.

Ações (art. 15): ordinárias, preferenciais ou de fruição; PN sem voto ≤ 50% do total (§2º). Para holding familiar: ON com voto para controladores + PN sem voto para herdeiros "investidores". Voto plural — art. 110-A (até 10 votos por ação ordinária, por prazo limitado): instrumento de controle sucessório.

5. Órgãos sociais

• AGO — art. 132: nos 4 primeiros meses após o exercício, para contas/demonstrações, destinação do lucro e dividendos, eleição de administradores/conselho fiscal. Demais matérias (reforma de estatuto, reorganização) = AGE (art. 122).
• Conselho de administração — arts. 138/140: obrigatório apenas em companhia aberta, de capital autorizado e de economia mista. Holding fechada sem capital autorizado pode operar só com Diretoria (simplifica). Se houver: mínimo 3 membros, mandato ≤ 3 anos.
• Diretoria — art. 143 (LC 182/2021): admite diretor único (o texto antigo exigia 2+). Holding familiar pode ter diretoria unipessoal.
• Conselho fiscal — art. 161: existência prevista no estatuto; funcionamento pode ser não-permanente (instalado a pedido de acionistas — 0,1 das ações com voto ou 5% sem voto). Dá transparência ao ramo minoritário.

6. Atos após a constituição

• Livros — art. 100: Registro e Transferência de Ações Nominativas, Atas de AG, Presença, Atas do Conselho/Diretoria, Conselho Fiscal. Físicos ou eletrônicos (art. 294, IV, no porte do §2).
• Demonstrações financeiras anuais (arts. 176+) submetidas à AGO; atas arquivadas na junta quando alteram estatuto/eleição/capital/reorganização; dividendos (arts. 202+); deveres dos administradores — diligência, lealdade, conflito (arts. 153-156).
• Acordo de acionistas (art. 118): ver acordo-de-socios.

7. Postura honesta

• Não há diferença tributária relevante S.A. × LTDA só pela forma — a escolha é de governança/sigilo/sucessão, não fiscal.
• A S.A. tem custo recorrente maior (livros, AGO formal, eventuais publicações). Migrar LTDA→S.A. só quando os critérios da S.A. pesarem mais que esse custo. Não vender S.A. como "mais blindada": a blindagem vem da substância, não do tipo.
• Sem conflito real / classes / siglo / família grande, recomendar LTDA (mais barata e suficiente).

8. Fecho

Fecha por suprema-corte-holding (R2 lei vigente — nunca redação revogada do art. 294 · R4 forma/órgãos) + validador-holding. Guard: anti-alucinacao-holding. Cross-link soft: contrato-social-holding (LTDA), acordo-de-socios, registro-jucesp-drei (Anexo V DREI), integralizacao-de-imoveis.