Entwirft Beschlüsse im schriftlichen Verfahren (§ 48 Abs. 2 GmbHG) oder Umlaufbeschlüsse im Hausstil mit Präzedenzsuche im Beschlussarchiv. Bei der AG: Hinweis, dass HV-Beschlüsse Präsenz oder virtuelle HV (§ 118a AktG) erfordern und notariell beurkundet werden (§ 130 AktG); Umlaufverfahren bei AG nur für Aufsichtsrat (§ 108 Abs. 4 AktG) und Vorstand (§ 77 AktG). Behandelt Stimmverbote (§ 47 Abs. 4 GmbHG), Mehrheitserfordernisse und Unterzeichner-Tracking. Lädt bei "Umlaufbeschluss", "schriftlicher Beschluss", "Gesellschafterbeschluss" oder Beschreibung einer zustimmungspflichtigen Maßnahme ohne Versammlung.
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Beschluss im schriftlichen Verfahren / Umlaufbeschluss
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Entwirft Beschlüsse im schriftlichen Verfahren (§ 48 Abs. 2 GmbHG) oder Umlaufbeschlüsse im Hausstil mit Präzedenzsuche im Beschlussarchiv. Bei der AG: Hinweis, dass HV-Beschlüsse Präsenz oder virtuelle HV (§ 118a AktG) erfordern und notariell beurkundet werden (§ 130 AktG); Umlaufverfahren bei AG nur für Aufsichtsrat (§ 108 Abs. 4 AktG) und Vorstand (§ 77 AktG). Behandelt Stimmverbote (§ 47 Abs. 4 GmbHG), Mehrheitserfordernisse und Unterzeichner-Tracking. Lädt bei "Umlaufbeschluss", "schriftlicher Beschluss", "Gesellschafterbeschluss" oder Beschreibung einer zustimmungspflichtigen Maßnahme ohne Versammlung.
Beschluss im schriftlichen Verfahren / Umlaufbeschluss
Triage zu Beginn
Vor dem Beschlussentwurf klaeren:
Rechtsform: GmbH / UG (schriftliches Verfahren § 48 Abs. 2 GmbHG) oder AG (Umlaufbeschluss nur fuer AR § 108 Abs. 4 AktG und Vorstand)? Bei AG-HV: Praesenz-HV oder virtuelle HV (§ 118a AktG) erforderlich.
Einverstaendnis aller Gesellschafter? § 48 Abs. 2 GmbHG setzt nach h.M. voraus, dass alle Gesellschafter dem schriftlichen Verfahren zustimmen (oder der Gesellschaftsvertrag das Verfahren explizit zulaesst). Ist das sichergestellt?
Massnahme-Typ: Routine (Geschaeftsfuehrer, Prokura, Jahresabschluss) oder wesentlich (M&A, Satzungsaenderung, Liquidation)? → Bei wesentlichen Massnahmen: Anwaltliche Pruefung vor Unterzeichnung.
Stimmverbot? Ist ein Gesellschafter von der Abstimmung ausgeschlossen (§ 47 Abs. 4 GmbHG)? Insbesondere bei Eigenbestellung zum Geschaeftsfuehrer (str.)
Routinemäßige Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH erfordern keine Versammlung. Geschäftsführerbestellung, Jahresabschluss-Feststellung, Gewinnverwendung, Prokuraerteilung können im schriftlichen Verfahren nach § 48 Abs. 2 GmbHG gefasst werden. Dieser Skill entwirft sie im Hausstil, sucht den nächstliegenden Präzedenzfall und flaggt Maßnahmen, bei denen anwaltliche Prüfung geboten ist.
Rechtsformhinweis: Bei der AG sind Hauptversammlungsbeschlüsse in Präsenz-HV (§ 118 AktG), virtueller HV (§ 118a AktG) oder hybrider HV zu fassen; ein schriftliches Aktionärs-Umlaufverfahren ist nicht vorgesehen. Das schriftliche Verfahren ist bei der AG auf Aufsichtsratsbeschlüsse (§ 108 Abs. 4 AktG) und Vorstandsbeschlüsse (Geschäftsordnung) beschränkt.
Eingaben
Beschreibung der zu beschließenden Maßnahme
Angaben zu Gesellschaft (Firma, Rechtsform, Sitz, HRB-Nummer)
Gesellschafterliste / Unterzeichnerkreis
Optional: Präzedenz-Beschluss oder Pfad zum Beschlussarchiv aus CLAUDE.md
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Personengesellschaften (MoPeG ab 01.01.2024): § 714 BGB n.F. (GbR-Beschlussfassung): https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__714.html ; §§ 105, 110 HGB (OHG); § 163 HGB (KG-Stimmrechte). Neues Beschlussmaengelrecht §§ 110-115 HGB n.F. (Anfechtungsmodell, Klage gegen die Gesellschaft, Frist drei Monate, Cram-down moeglich) — gilt fuer OHG/KG, auf GbR analog soweit Gesellschaftsvertrag dies vorsieht (vgl. BGH "Schiedsfaehigkeit IV", Beschl. v. 23.09.2021 — I ZB 13/21, fuer Schiedsklauseln-Anpassungsbedarf): https://dejure.org/dienste/vernetzung/rechtsprechung?Gericht=BGH&Datum=23.09.2021&Aktenzeichen=I+ZB+13/21
Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
Bei Maßnahmen aus der Überprüfungsliste (M&A, Kapitalmaßnahme, Satzungsänderung, Auflösung) und gleichzeitigem Sofortunterzeichnungssignal ("heute DocuSign", "vor Closing"):
⛔ Wesentliche Maßnahme + Sofortunterzeichnung — nur Entwurf zur Prüfung. Ich erstelle den Entwurf, aber nicht in unterschriftsreifer Form ohne anwaltliche Prüfung. Bitte einen der zwei Wege wählen: (1) externer Anwalt prüft zuerst, oder (2) bestätigen, dass externer Anwalt das Vorgehen bereits freigegeben hat.
Kein-Präzedenz-Stopp
Falls kein Beschlussarchiv konfiguriert und kein Seed-Beschluss bereitgestellt:
Kein Präzedenzfall — Stopp. Entweder (1) einen früheren Beschluss dieser Gesellschaft einfügen/hochladen, oder (2) explizit angeben, dass ein Standardvorlagen-Entwurf akzeptiert wird und die Formalien selbst angepasst werden.
Schritt 1: Maßnahme identifizieren
Was soll beschlossen werden? (Ein Satz, ggf. Detailangaben)
BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER
der [Firma]
im schriftlichen Verfahren nach § 48 Abs. 2 GmbHG
[Datum]
Die unterzeichnenden Gesellschafter der [Firma], einer GmbH mit Sitz in [Ort],
eingetragen im Handelsregister des AG [Ort] unter HRB [Nummer], fassen folgenden
Beschluss ohne Einberufung einer Gesellschafterversammlung:
VORBEMERKUNG
[Hintergrund — ein bis zwei Sätze]
BESCHLUSS
Die Gesellschafter beschließen:
[Präzise Formulierung — Personen namentlich, Beträge, Dokumente mit Datum angeben]
[Folgebeschluss: Bevollmächtigung der Geschäftsführer zur Umsetzung]
[Folgebeschluss: Genehmigung bereits getroffener Vormaßnahmen, falls erforderlich]
Dieser Beschluss wird wirksam mit Eingang der Zustimmungserklärungen aller
Gesellschafter [oder der satzungsmäßig erforderlichen Mehrheit].
_______________________________
[Gesellschaftername] | [Anteil %] | Datum: _______________
[Für jeden weiteren Gesellschafter wiederholen]
Formhinweise: Präzise formulieren (keine Vagen Formulierungen); bevollmächtigte Personen namentlich benennen; genehmigte Dokumente als Anlage beifügen; Hausstil-Formulierungsweise durchgängig einhalten.
Entwurfs-Hinweis (vor Unterzeichnung zu entfernen): "Dies ist ein Entwurf zur anwaltlichen Prüfung. Die Unterzeichnung begründet rechtswirksame Gesellschafterbeschlüsse — ein zugelassener Rechtsanwalt prüft, bevor der Beschluss zirkuliert wird."
Ausgabeformat
Beschlussentwurf + Unterzeichner-Checkliste + Pruef-Checkliste + Entwurfs-Hinweis. Arbeitsergebnis-Kopfzeile auf Pruef-Unterlagen.
BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER
der [FIRMA]
im schriftlichen Verfahren nach § 48 Abs. 2 GmbHG
Datum: [TT.MM.JJJJ]
Die unterzeichnenden Gesellschafter der [FIRMA], einer GmbH mit Sitz in [ORT],
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [ORT] unter HRB [NUMMER],
fassen folgenden Beschluss ohne Einberufung einer Gesellschafterversammlung:
VORBEMERKUNG
[Ein bis zwei Saetze: Hintergrund des Beschlusses]
BESCHLUSS
Die Gesellschafter beschliessen:
[PRAZISE FORMULIERUNG DES BESCHLUSSEGENSTANDS]
Folgebeschluss 1: Die Geschaeftsfuehrer werden beauftragt und ermaaechtigt, alle zur Durchfuehrung
dieser Massnahme erforderlichen Handlungen vorzunehmen.
[Folgebeschluss 2: Genehmigung bereits getroffener Vormaßnahmen, falls erforderlich]
Dieser Beschluss wird wirksam mit Eingang der Zustimmungserklaerungen aller Gesellschafter
[oder: der satzungsmaessig erforderlichen [QUOTE]-Mehrheit].
--- UNTERZEICHNER ---
[GESELLSCHAFTERNAME] — Geschaeftsanteil: [N EUR / N %]
Unterschrift: ________________________ Datum: _______________
[Fuer jeden weiteren Gesellschafter wiederholen]
--- STIMMVERBOT (§ 47 Abs. 4 GmbHG) ---
[NAME] ist von der Abstimmung ausgeschlossen (Begruendung: [INTERESSENKONFLIKT]).
Stimmen ohne [NAME]: [N] Stimmen; erforderliche Mehrheit: [N] Stimmen.
Ergebnis: ANGENOMMEN / ABGELEHNT
--- HANDELSREGISTER ---
Handelsregisteranmeldung erforderlich: [JA — § 39 GmbHG / NEIN]
Notar: [NAME] beauftragt: [JA / NEIN]
--- ENTWURFS-VERMERK ---
Dies ist ein Entwurf zur anwaltlichen Pruefung. Die Unterzeichnung begruendet
rechtswirksame Gesellschafterbeschluesse. Vor Zirkulation mit Rechtsanwalt pruefen.
Rote Schwellen
§ 48 Abs. 2 GmbHG: Nicht alle Gesellschafter stimmen dem schriftlichen Verfahren zu — Beschluss im Umlaufverfahren ist nach h.M. unwirksam; stattdessen Gesellschafterversammlung einberufen.
Satzungsaenderung ohne Notar — § 53 GmbHG: Beurkundungspflicht; ohne Notar ist der Beschluss formnichtig (§ 125 BGB).
Beschlussformulierung vage — In spaeterer DD oder bei Anfechtung muss der Beschluss den Gegenstand eindeutig benennen; Namen, Betraege, Dokumentdaten prazise eintragen.
Beispiel
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Risiken und typische Fehler
§ 48 Abs. 2 GmbHG-Verfahrensvoraussetzung übersehen. Einverständnis aller Gesellschafter zum schriftlichen Verfahren nach h.M. erforderlich — Satzung prüfen.
Stimmverbot nach § 47 Abs. 4 GmbHG ignorieren. Befangene Gesellschafter in Unterzeichner-Checkliste flaggen.
AG-Hauptversammlungsbeschlüsse im Umlaufverfahren. Unzulässig — HV in Präsenz, virtuell (§ 118a AktG) oder notarielle Niederschrift (§ 130 AktG) erforderlich.
Satzungsändernde Beschlüsse ohne Notarhinweis. § 53 GmbHG: notarielle Beurkundung und Handelsregistereintragung zwingend.
Vage Beschlussformulierungen. In späteren Due-Diligence-Prüfungen müssen Beschlüsse die genehmigten Maßnahmen präzise benennen.
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall.
