Entwirft Beschlüsse im schriftlichen Verfahren (§ 48 Abs. 2 GmbHG) oder Umlaufbeschlüsse im Hausstil mit Präzedenzsuche im Beschlussarchiv. Bei der AG: Hinweis, dass HV-Beschlüsse Präsenz oder virtuelle HV (§ 118a AktG) erfordern und notariell beurkundet werden (§ 130 AktG); Umlaufverfahren bei AG nur für Aufsichtsrat (§ 108 Abs. 4 AktG) und Vorstand (§ 77 AktG). Behandelt Stimmverbote (§ 47 Abs. 4 GmbHG), Mehrheitserfordernisse und Unterzeichner-Tracking. Lädt bei "Umlaufbeschluss", "schriftlicher Beschluss", "Gesellschafterbeschluss" oder Beschreibung einer zustimmungspflichtigen Maßnahme ohne Versammlung.
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Quelldateien prüfen
Lesen Sie SKILL.md und alle von SkillsMP angezeigten Begleitdateien, bevor Sie sich für eine Installation entscheiden.
Mit Codex oder Claude installieren Kopieren Sie diesen Prompt, fügen Sie ihn in Codex, Claude oder einen anderen Assistant ein und lassen Sie die Skill-Seite prüfen und installieren.
Ein direkter Befehl überspringt den Prüf-Prompt. Prüfen Sie die Quelle, bevor Sie ihn ausführen.
Beschluss im schriftlichen Verfahren / Umlaufbeschluss
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Entwirft Beschlüsse im schriftlichen Verfahren (§ 48 Abs. 2 GmbHG) oder Umlaufbeschlüsse im Hausstil mit Präzedenzsuche im Beschlussarchiv. Bei der AG: Hinweis, dass HV-Beschlüsse Präsenz oder virtuelle HV (§ 118a AktG) erfordern und notariell beurkundet werden (§ 130 AktG); Umlaufverfahren bei AG nur für Aufsichtsrat (§ 108 Abs. 4 AktG) und Vorstand (§ 77 AktG). Behandelt Stimmverbote (§ 47 Abs. 4 GmbHG), Mehrheitserfordernisse und Unterzeichner-Tracking. Lädt bei "Umlaufbeschluss", "schriftlicher Beschluss", "Gesellschafterbeschluss" oder Beschreibung einer zustimmungspflichtigen Maßnahme ohne Versammlung.
Beschluss im schriftlichen Verfahren / Umlaufbeschluss
Triage zu Beginn
Vor dem Beschlussentwurf klaeren:
Rechtsform: GmbH / UG (schriftliches Verfahren § 48 Abs. 2 GmbHG) oder AG (Umlaufbeschluss nur fuer AR § 108 Abs. 4 AktG und Vorstand)? Bei AG-HV: Praesenz-HV oder virtuelle HV (§ 118a AktG) erforderlich.
Einverstaendnis aller Gesellschafter? § 48 Abs. 2 GmbHG setzt nach h.M. voraus, dass alle Gesellschafter dem schriftlichen Verfahren zustimmen (oder der Gesellschaftsvertrag das Verfahren explizit zulaesst). Ist das sichergestellt?
Massnahme-Typ: Routine (Geschaeftsfuehrer, Prokura, Jahresabschluss) oder wesentlich (M&A, Satzungsaenderung, Liquidation)? → Bei wesentlichen Massnahmen: Anwaltliche Pruefung vor Unterzeichnung.
Stimmverbot? Ist ein Gesellschafter von der Abstimmung ausgeschlossen (§ 47 Abs. 4 GmbHG)? Insbesondere bei Eigenbestellung zum Geschaeftsfuehrer (str.)
Routinemäßige Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH erfordern keine Versammlung. Geschäftsführerbestellung, Jahresabschluss-Feststellung, Gewinnverwendung, Prokuraerteilung können im schriftlichen Verfahren nach § 48 Abs. 2 GmbHG gefasst werden. Dieser Skill entwirft sie im Hausstil, sucht den nächstliegenden Präzedenzfall und flaggt Maßnahmen, bei denen anwaltliche Prüfung geboten ist.
Rechtsformhinweis: Bei der AG sind Hauptversammlungsbeschlüsse in Präsenz-HV (§ 118 AktG), virtueller HV (§ 118a AktG) oder hybrider HV zu fassen; ein schriftliches Aktionärs-Umlaufverfahren ist nicht vorgesehen. Das schriftliche Verfahren ist bei der AG auf Aufsichtsratsbeschlüsse (§ 108 Abs. 4 AktG) und Vorstandsbeschlüsse (Geschäftsordnung) beschränkt.
Eingaben
Beschreibung der zu beschließenden Maßnahme
Angaben zu Gesellschaft (Firma, Rechtsform, Sitz, HRB-Nummer)
Gesellschafterliste / Unterzeichnerkreis
Optional: Präzedenz-Beschluss oder Pfad zum Beschlussarchiv aus CLAUDE.md
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Personengesellschaften (MoPeG ab 01.01.2024): § 714 BGB n.F. (GbR-Beschlussfassung): https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__714.html ; §§ 105, 110 HGB (OHG); § 163 HGB (KG-Stimmrechte). Neues Beschlussmaengelrecht §§ 110-115 HGB n.F. (Anfechtungsmodell, Klage gegen die Gesellschaft, Frist drei Monate, Cram-down moeglich) — gilt fuer OHG/KG, auf GbR analog soweit Gesellschaftsvertrag dies vorsieht (vgl. BGH "Schiedsfaehigkeit IV", Beschl. v. 23.09.2021 — I ZB 13/21, fuer Schiedsklauseln-Anpassungsbedarf): https://dejure.org/dienste/vernetzung/rechtsprechung?Gericht=BGH&Datum=23.09.2021&Aktenzeichen=I+ZB+13/21
Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
Bei Maßnahmen aus der Überprüfungsliste (M&A, Kapitalmaßnahme, Satzungsänderung, Auflösung) und gleichzeitigem Sofortunterzeichnungssignal ("heute DocuSign", "vor Closing"):
⛔ Wesentliche Maßnahme + Sofortunterzeichnung — nur Entwurf zur Prüfung. Ich erstelle den Entwurf, aber nicht in unterschriftsreifer Form ohne anwaltliche Prüfung. Bitte einen der zwei Wege wählen: (1) externer Anwalt prüft zuerst, oder (2) bestätigen, dass externer Anwalt das Vorgehen bereits freigegeben hat.
Kein-Präzedenz-Stopp
Falls kein Beschlussarchiv konfiguriert und kein Seed-Beschluss bereitgestellt:
Kein Präzedenzfall — Stopp. Entweder (1) einen früheren Beschluss dieser Gesellschaft einfügen/hochladen, oder (2) explizit angeben, dass ein Standardvorlagen-Entwurf akzeptiert wird und die Formalien selbst angepasst werden.
Schritt 1: Maßnahme identifizieren
Was soll beschlossen werden? (Ein Satz, ggf. Detailangaben)
BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER
der [Firma]
im schriftlichen Verfahren nach § 48 Abs. 2 GmbHG
[Datum]
Die unterzeichnenden Gesellschafter der [Firma], einer GmbH mit Sitz in [Ort],
eingetragen im Handelsregister des AG [Ort] unter HRB [Nummer], fassen folgenden
Beschluss ohne Einberufung einer Gesellschafterversammlung:
VORBEMERKUNG
[Hintergrund — ein bis zwei Sätze]
BESCHLUSS
Die Gesellschafter beschließen:
[Präzise Formulierung — Personen namentlich, Beträge, Dokumente mit Datum angeben]
[Folgebeschluss: Bevollmächtigung der Geschäftsführer zur Umsetzung]
[Folgebeschluss: Genehmigung bereits getroffener Vormaßnahmen, falls erforderlich]
Dieser Beschluss wird wirksam mit Eingang der Zustimmungserklärungen aller
Gesellschafter [oder der satzungsmäßig erforderlichen Mehrheit].
_______________________________
[Gesellschaftername] | [Anteil %] | Datum: _______________
[Für jeden weiteren Gesellschafter wiederholen]
Formhinweise: Präzise formulieren (keine Vagen Formulierungen); bevollmächtigte Personen namentlich benennen; genehmigte Dokumente als Anlage beifügen; Hausstil-Formulierungsweise durchgängig einhalten.
Entwurfs-Hinweis (vor Unterzeichnung zu entfernen): "Dies ist ein Entwurf zur anwaltlichen Prüfung. Die Unterzeichnung begründet rechtswirksame Gesellschafterbeschlüsse — ein zugelassener Rechtsanwalt prüft, bevor der Beschluss zirkuliert wird."
Ausgabeformat
Beschlussentwurf + Unterzeichner-Checkliste + Pruef-Checkliste + Entwurfs-Hinweis. Arbeitsergebnis-Kopfzeile auf Pruef-Unterlagen.
BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER
der [FIRMA]
im schriftlichen Verfahren nach § 48 Abs. 2 GmbHG
Datum: [TT.MM.JJJJ]
Die unterzeichnenden Gesellschafter der [FIRMA], einer GmbH mit Sitz in [ORT],
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [ORT] unter HRB [NUMMER],
fassen folgenden Beschluss ohne Einberufung einer Gesellschafterversammlung:
VORBEMERKUNG
[Ein bis zwei Saetze: Hintergrund des Beschlusses]
BESCHLUSS
Die Gesellschafter beschliessen:
[PRAZISE FORMULIERUNG DES BESCHLUSSEGENSTANDS]
Folgebeschluss 1: Die Geschaeftsfuehrer werden beauftragt und ermaaechtigt, alle zur Durchfuehrung
dieser Massnahme erforderlichen Handlungen vorzunehmen.
[Folgebeschluss 2: Genehmigung bereits getroffener Vormaßnahmen, falls erforderlich]
Dieser Beschluss wird wirksam mit Eingang der Zustimmungserklaerungen aller Gesellschafter
[oder: der satzungsmaessig erforderlichen [QUOTE]-Mehrheit].
--- UNTERZEICHNER ---
[GESELLSCHAFTERNAME] — Geschaeftsanteil: [N EUR / N %]
Unterschrift: ________________________ Datum: _______________
[Fuer jeden weiteren Gesellschafter wiederholen]
--- STIMMVERBOT (§ 47 Abs. 4 GmbHG) ---
[NAME] ist von der Abstimmung ausgeschlossen (Begruendung: [INTERESSENKONFLIKT]).
Stimmen ohne [NAME]: [N] Stimmen; erforderliche Mehrheit: [N] Stimmen.
Ergebnis: ANGENOMMEN / ABGELEHNT
--- HANDELSREGISTER ---
Handelsregisteranmeldung erforderlich: [JA — § 39 GmbHG / NEIN]
Notar: [NAME] beauftragt: [JA / NEIN]
--- ENTWURFS-VERMERK ---
Dies ist ein Entwurf zur anwaltlichen Pruefung. Die Unterzeichnung begruendet
rechtswirksame Gesellschafterbeschluesse. Vor Zirkulation mit Rechtsanwalt pruefen.
Rote Schwellen
§ 48 Abs. 2 GmbHG: Nicht alle Gesellschafter stimmen dem schriftlichen Verfahren zu — Beschluss im Umlaufverfahren ist nach h.M. unwirksam; stattdessen Gesellschafterversammlung einberufen.
Satzungsaenderung ohne Notar — § 53 GmbHG: Beurkundungspflicht; ohne Notar ist der Beschluss formnichtig (§ 125 BGB).
Beschlussformulierung vage — In spaeterer DD oder bei Anfechtung muss der Beschluss den Gegenstand eindeutig benennen; Namen, Betraege, Dokumentdaten prazise eintragen.
Beispiel
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Risiken und typische Fehler
§ 48 Abs. 2 GmbHG-Verfahrensvoraussetzung übersehen. Einverständnis aller Gesellschafter zum schriftlichen Verfahren nach h.M. erforderlich — Satzung prüfen.
Stimmverbot nach § 47 Abs. 4 GmbHG ignorieren. Befangene Gesellschafter in Unterzeichner-Checkliste flaggen.
AG-Hauptversammlungsbeschlüsse im Umlaufverfahren. Unzulässig — HV in Präsenz, virtuell (§ 118a AktG) oder notarielle Niederschrift (§ 130 AktG) erforderlich.
Satzungsändernde Beschlüsse ohne Notarhinweis. § 53 GmbHG: notarielle Beurkundung und Handelsregistereintragung zwingend.
Vage Beschlussformulierungen. In späteren Due-Diligence-Prüfungen müssen Beschlüsse die genehmigten Maßnahmen präzise benennen.
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall.
