written-consent

name	written-consent
description	股东/董事书面决定（书面决议）合法性审查相关法律问题咨询。 覆盖：书面决定的法律依据与适用范围、程序要求、效力判断、与股东会/董事会决议的差异。 适用情形：用户说"股东书面决定有效吗"、"不用开会直接签字可以吗"、"书面决议需要什么程序"。
argument-hint	[公司类型：有限公司/股份公司] [决议类型：股东决定/董事决定] [议题内容] [签字情况]
legal_frame	cn-mainland
trigger_phrases	["written-consent","corporate_governance","书面决定","书面决议","股东书面决定","董事书面决议","签字有效","股东会书面方式","董事会书面方式","豁免开会"]
legal_sources	[{"name":"中华人民共和国公司法（2024年修订）","effective_date":"2024-07-01","articles":"第六十条（有限公司股东会书面决定）/第一百一十八条（有限公司董事会书面决议）/第一百三十七条（股份公司股东会书面决议的特殊限制）"},{"name":"最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）","effective_date":"2017-09-01","articles":"第一条至第六条（决议效力）"}]
last_reviewed	2026-06
version	2.0.0
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数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。 来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

/written-consent

1. 确认公司类型和决议事项是否适用书面决定。
2. 审查书面决定的程序合规性。
3. 评估书面决定的效力类型。
4. 出具合法性审查意见。
5. 升级决策门。

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股东/董事书面决定合法性审查咨询

目的

本技能为用户提供股东会/董事会书面决定（书面决议）的合法性审查服务。书面决定是公司法允许的一种简化决策方式，允许全体股东/董事以书面形式签署同意，替代召开正式会议。但书面决定有严格的法律适用范围和程序要求，不当使用可能导致决议效力瑕疵。

2024年《公司法》第60条明确规定：有限责任公司全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定。但股份公司的书面决定范围受到更多限制——特别是涉及上市公司重大事项时，书面决议的效力可能受到质疑。

法域假设

默认中国大陆法域，适用《公司法》（2024年修订）及最高院公司法司法解释四 [SME 核查]。

加载信息

• 公司类型（有限责任公司/股份有限公司/上市公司）
• 决议类型（股东会书面决定/董事会书面决议）
• 决议事项内容
• 全体股东/董事名单及持股/任职情况
• 书面决定的签署情况和签字文件
• 章程中对书面决定的特殊限制（如有）

工作流程

第一步：适用范围确认 [SME 核查]

书面决定适用的公司类型：

公司类型	股东会书面决定	董事会书面决议	限制说明
一人有限公司	✅ 当然适用	✅	股东书面决定是默认方式
有限公司（2名以上股东）	✅ 第60条	✅ 第118条	须全体股东一致同意
非上市股份公司	✅（有限定）	✅（有限定）	部分重大事项不得书面
上市公司	⚠️ 严格限制	❌ 一般不适用	重大事项须会议表决

不得采用书面决定的情形（公司法司法解释四精神，结合2024年新法）：

情形	原因	替代方式
修改公司章程	涉及重大事项，须会议讨论	召开股东会
增资/减资	涉及出资安排，须充分协商	召开股东会
合并/分立/解散	涉及公司存续，须会议决议	召开股东会
变更公司形式	重大变更，须会议决议	召开股东会
上市公司特别决议	监管要求须会议表决	召开股东大会

实务提示：虽然第60条并未明确排除上述事项，但司法实践中，涉及公司根本性变更的重大事项一般建议召开正式会议，以避免效力争议。部分地方法院在判断决议效力时会考虑"是否经过充分讨论"这一实质要素。

第二步：程序合规性审查 [SME 核查]

书面决定的法定要件：