菜单
tt-clause-reviewer — 拖售权（Drag-along）/随售权（Tag-along/Co-sale）条款的专业审查、 起草建议与谈判策略，覆盖中国公司法框架下的少数股东保护与多数股东控制权协调。 适用情形：用户说"审一下拖带权和随售权"、"drag-along条款怎么看"、"共同出售权分析"。
默认使用会先检查来源的 Prompt；你也可以切换为直接命令，或下载本地副本。
决定是否安装前，请先阅读 SKILL.md，以及 SkillsMP 当前展示的配套文件。
用 Codex 或 Claude 帮你安装 复制这段 Prompt，粘贴到 Codex、Claude 或其他助手里，让它检查 Skill 页面并帮你完成安装。
直接命令不会经过审查 Prompt；运行前请先检查来源。
npx skills add https://github.com/vivy-yi/Greater-China-Legal --skill tt-clause-reviewer命令会保持在同一行。复制前请横向滚动并检查完整内容。
想先保存到本地？可下载 SkillsMP 当前能够提供的文件。
正在显示 SKILL.md
基于 SOC 职业分类
| name | tt-clause-reviewer |
| description | tt-clause-reviewer — 拖售权（Drag-along）/随售权（Tag-along/Co-sale）条款的专业审查、 起草建议与谈判策略，覆盖中国公司法框架下的少数股东保护与多数股东控制权协调。 适用情形：用户说"审一下拖带权和随售权"、"drag-along条款怎么看"、"共同出售权分析"。 |
| argument-hint | [协议类型：股东协议/增资协议/公司章程] [股东结构图谱] [争议条款原文] |
| legal_frame | cn-mainland |
| last_reviewed | 2026-06-14T00:00:00.000Z |
| version | 2.0.0 |
| risk_level | high |
| trigger_phrases | ["审查","私募","基金","投资","对赌"] |
本Skill专门审查股权投资协议/公司章程中的拖售权（Drag-along Right/领售权/强售权）和共同出售权/随售权（Tag-along Right/Co-sale Right/跟随权）条款。从多数股东（大股东/创始人/领投方）和少数股东（小股东/跟投方）双视角提供条款分析、风险识别、谈判策略及中国法下的合规性判断。数据来源：《公司法》[GOV]、公司法司法解释（四）[WKL]、中国PE/VC市场实践 [model]。
拖售权和共同出售权是一组对仗性股东权利，分别从控制权集中和分散两个方向解决股权流动性问题。在中国PE/VC市场，这两项条款几乎出现在所有标准股东协议和公司章程中——但具体表述差异巨大，条款设计不当可能引发股东间重大争议。在中国法体系下，拖售权/共同出售权与《公司法》第71条（有限责任公司股权转让需经其他股东过半数同意并给予优先购买权）存在制度张力：法院在审理相关争议时通常尊重股东间协议约定，但会审查条款是否违反法律强制性规定或损害第三人利益。2024年以来，随着Pre-IPO和并购退出活动的增加，drag-along和tag-along条款的实际触发率显著上升。
拖售权（Drag-along Right）——赋予"发起股东"（大股东/多数投资者/联合持股人）在出售公司股权时强制要求少数股东以同等条件共同出售的权利。
1.1 触发条件审查（五大核心参数）：
| 参数 | 对少数股东友好 | 对多数股东友好 | 中国市场常见值 |
|---|---|---|---|
| 触发持股比例 | ≥75%（超级多数保护） | ≥50%（简单多数） | 50%-66.7% |
| 最低估值门槛 | 投后估值X倍以上 | 无估值门槛 | 1.5-3倍投后估值 |
| 收购方资质限制 | 排除竞争者和不良信用方 | 无限制 | 排除直接竞争者 |
| 出售比例要求 | 须售全部股权 | 可售部分股权 | 无统一标准 |
| 时间约束 | 特定年限后方可触发 | 无时间限制 | 投资2-5年后 |
1.2 少数股东保护机制评估：
同等条件原则——最核心的保护基础：
替代选择权——让少数股东有"退出"而非"被迫退出"的选项：
赔偿条款的公平分配：
1.3 程序性条款审查：
共同出售权/随售权（Tag-along/Co-sale Right）——赋予少数股东在多数股东对外转让股权时，以同等条件选择一同出售全部或部分股权的权利。
2.1 触发条件审查：
多数股东出售门槛：
排除情形（Carve-outs from Tag-along）： 标准排除清单（不影响实际控制权的小额/内转类型）：
2.2 共同出售比例计算与分配机制：
标准公式——等比例缩减（Pro Rata Reduction）：
某行使Tag-along的股东可出售股数 =
多数股东拟出售的全部股数 × （该股东持股 / 全体行使Tag-along的股东合计持股）
实务分析：
共同出售份额分配排序（Priority）：
2.3 第三方承接限制：
拖售权 vs 共同出售权的冲突：
拖售权/随售权 vs 优先购买权（ROFR）的序位：
[GOV] 的优先购买权是股东的法定权利——协议可以约定股东放弃行使优先购买权以配合drag-along或tag-along拖售权和随售权 vs 优先清算权的交叉影响：
拖售权/随售权 vs 股权锁定（Lock-up/Vesting）：
《公司法》第71条 [GOV] 与拖售权/随售权的合规路径：
路径一：章程直接规定（推荐——最强效力）
路径二：股东协议约定（次优——需配合章程）
[WKL]：股东协议的条款如涉及公司治理结构（修改章程、董事任免等），须以章程为依据VIE架构下的特殊考量：
[GOV]外商投资负面清单限制：
拖售权条款样板（少数股东保护型）：
拖售权条款建议文本——
"（1）如持有公司合计【66.7%】以上表决权的股东（"发起股东"）善意拟向第三方（"善意收购方"）
出售其持有的公司全部或大部分股权，则发起股东有权要求其他股东（"跟随股东"）以相同的价格、
相同的条件和相同的对价形式向善意收购方转让其所持有的公司全部股权。
（2）发起股东应在拟出售前至少【30】日内向跟随股东发出书面拖售通知，通知应载明善意收购
方的基本信息、收购对价、交易结构、交割时间表等信息。
（3）跟随股东有权在收到通知后【15】日内书面确认参与出售。如跟随股东不同意参与出售，则
发起股东应以与拖售同等的对价回购跟随股东的全部股权。
（4）所有参与出售的股东在赔偿义务上按出售所得的比例承担相应责任。"
共同出售权条款样板（少数股东保护型）：
共同出售权条款建议文本——
"（1）如任何多数股东拟向第三方转让其持有的公司股权，且该转让合计超过公司已发行股份总额
的【5%】，则该多数股东须在转让前【20】日内向其他股东发出共同出售通知。
（2）其他股东有权按其持股比例以与拟转让股东相同的条款参与出售。
（3）如第三方因买方数量过多而拒绝同时收购所有行使共同出售权的股东，则所有参与出售的股东
应将其可出售的股份按持股比例等额缩减。
（4）参与共同出售的股东不因此被要求承担超出其出售收益份额的赔偿义务。"
## 拖售权/随售权条款审查报告
**工作成果头部标记：** [根据场景CLAUDE.md中的角色选择]
### 一、拖售权条款逐项审查
[触发条件|少数股东保护机制|程序合规|替代选择权]
### 二、共同出售权条款逐项审查
[触发门槛|排除情形|比例分配|第三方承接]
### 三、条款冲突分析
[Drag-along vs Tag-along|与优先购买权|与清算权|与Vesting]
### 四、中国法合规性分析
[公司法第71条适配|章程vs协议效力|VIE架构|外商投资限制]
### 五、修改建议条款文本
[建议拖售权条款|建议共同出售权条款]
### 六、升级建议
[需移交专业律师的情形]
**数据源标注：** 公司法 `[GOV]` 司法解释四 `[WKL]` 外管局 `[GOV]`
以下情形须移交专业律师：