advertising-contract-review

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description	广告合同专项审查：在通用条款之上叠加广告特有的合同类型（广告发布/代理/制作）、广告内容合法性与 广告主/经营者/发布者的审查义务、虚假违法广告的连带责任、发布媒介与排期/版位、效果与数据约定、 费用与回款、知识产权与肖像权授权等条款。由 review 技能在识别为广告/推广/营销/投放/媒介合同时编排调用。
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广告合同审查（类型专项）

定位：广告合同是广告主、广告经营者、广告发布者之间就广告的设计、制作、发布所达成的协议。法律本质上它是非典型合同（无名合同）——《民法典》无专章，须按其标的归入既有有名合同关系处理：广告设计、制作归属承揽合同关系 [模型知识—待核：无名合同参照承揽合同]；广告活动（组织广告宣传）归属委托合同关系 [模型知识—待核：无名合同参照委托合同]；广告发布兼具承揽/服务性质 [模型知识—待核]。同时它受**《广告法》行政监管强干预：须书面订立 [《广告法》§30]、主体须具资质 [《广告法》§32]、广告内容合法性与发布前审查均受规制。本 skill 在通用条款之上叠加广告特有审查，并按设计/制作/发布分阶段**展开（三阶段审查重点不同）。

先加载画像与立场

加载 practice-profile 技能（执业画像），确认本次代表广告主、广告经营者还是广告发布者——立场决定修改方向：广告主倾向压实经营者/发布者的资质与设计制作质量/交付/发布媒介义务、明确知识产权归己并限制其使用、把第三人授权与侵权责任推给对方、收紧保密；广告经营者/发布者倾向用对方提供资料的真实性/合法性闸门转移内容违法风险、控制审查核对义务边界、争取免责条款、保障费用回款、限制赔偿敞口。

与通用条款 skill 的分工

广告合同的通用条款由 review 调用对应通用 skill 审查，本 skill 不重复其基线，只在其上叠加广告特有内容：

• 主体 → clause-parties（广告经营/发布资质另在本 skill 叠加）；标的/工作内容 → clause-subject-matter；权利义务 → clause-rights-obligations
• 设计/制作/发布的质量与验收标准明确性基线 → clause-quality
• 费用/支付/履行期限基线 → clause-commercial
• 违约责任 → clause-liability；程序条款（免责/保密基线/效力/通知/附件/签署）→ clause-procedural；争议解决 → clause-dispute-resolution

广告特有条款审查

1. 合同类型与主体角色界定

• 先识别本合同标的属设计/制作/发布中哪一项或哪几项，分阶段审查——名为"设计合同"却含制作条款、或制作/发布合同未约定样稿提供，均为常见坑。
• 资质双闸：合同须书面订立 [《广告法》§30]；广告经营者/发布者须具广告经营/发布资质 [《广告法》§32]——专营企业看营业执照范围、兼营企业看《广告经营许可证》、代理商看媒体广告代理权证明、发布者看户外广告设置证/登记证 [《广告法》§34、行政法规—待核具体证照名称]。
• ⚠️ 高风险：经营者/发布者无资质 → 合同签订后无法履行、并可能行政处罚（默认 🟠/🔴）。

2. 广告内容合法性与审查义务（行政监管命门）

• 广告内容须准确、清楚、明白 [《广告法》§8①]；不得触及 11 种禁止情形 [《广告法》§9]；特殊药品等不得作广告 [《广告法》§15①]；医疗、药品、酒类、教育、房地产等特定行业广告另有内容禁止性规定 [《广告法》—待核具体条款]。
• 发布前审查：医疗、药品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告及法律行政法规规定应审查的其他广告，须发布前经广告审查机关审查，未经审查不得发布 [《广告法》§46]；广告主须提交相应证明文件 [《广告法》§47①]。
• 经营者/发布者审查核对义务：须建立健全广告业务承接登记、审核、档案管理制度，查验证明文件、核对广告内容；内容不符或证明文件不全的不得设计/制作/代理/发布 [《广告法》§34]。
• ⚠️ 高风险：广告内容违法/未经发布前审查 → 行政处罚甚至广告不得发布（默认 🔴）。

3. 虚假/违法广告的行政与连带民事责任

• 经营者/发布者怠于履行审查核对义务 → 市场监管部门责令改正、可处五万元以下罚款 [《广告法》§61①]。
• ⚠️ 高风险：发布虚假/违法广告，广告主、经营者、发布者依《广告法》可能承担行政责任乃至连带民事责任（如关系消费者生命健康的虚假广告致害） [《广告法》—待核具体连带责任条款]——合同应明确内容真实性/合法性责任分担与追偿：广告主对其提供的素材与资质真实合法负责、经营者/发布者尽审查核对义务，并约定一方因对方原因受行政处罚或对外赔偿时的追偿权（默认 🔴/🟠）。

4. 发布媒介 / 排期 / 版位 / 频次

• 发布阶段须明确约定发布媒体、时间段（排期）、位置（版位）、频率（频次）、规格 [章节—标的与质量条款]；广告设施（室内/户外）发布须约定安装安全责任与发布后维护保养责任 [章节]。
• 验收标准随介质而异：广告设施发布按时/安全牢固/平整/画面清洁完整；广播影视/互联网发布按位置/时间/规格/画面与成品一致 [章节]。
• ⚠️ 高风险：媒介/排期/版位/频次约定不明 → 履行无据、争议各执一词（默认 🟠/🟡）。

5. 广告效果与数据 / KPI 约定

• 章节正文未单独展开广告效果/数据/KPI 专项条款——若本合同约定曝光量、点击、转化、监测报告等效果或数据指标，须明确指标口径、统计来源/第三方监测、数据真实性责任、未达标后果（补量/折价/退费），避免以"效果不佳"主张违约却无可量化依据 [模型知识—待核：章节未展开效果条款]。
• 提示：广告发布者负有发布后监测、维护、报告义务 [章节—违约条款部分]，可与效果/数据约定衔接细化。

6. 费用与回款 / 代垫媒介费

• 费用项目较多须逐项约定且全面：设计费、制作费、发布费，及第三人权利许可费（肖像权/著作权）、拍摄费、材料费、审查费、安装费、设施费、维修费等 [章节—费用条款]；明确各费用的承担主体、数额、支付方式 [章节]。
• ⚠️ 代垫媒介费/代理回款：广告代理中经营者常代垫媒介费——须约定代垫范围、结算与回款节点、逾期付款违约责任，把回款绑定可核验节点（经营者/发布者立场盯紧；广告主立场控制预付与按效果/排期付款）。计价/支付基线由 clause-commercial 审，本节只叠加广告特有费用项与代垫回款。

7. 知识产权 / 肖像权 / 字体音乐授权

• 明确广告作品知识产权归属及双方使用范围 [章节—知识产权条款]：归广告主的，约定经营者使用范围（如仅作业绩证明）；归经营者的，约定广告主使用范围（如仅本项目宣传）。
• 第三人权利：广告中使用他人名义或形象，须事先取得其书面同意；使用无/限制民事行为能力人的名义或形象，须事先取得其监护人书面同意 [《广告法》§33]；使用第三人著作权图片/素材、字体、音乐同理须获授权 [模型知识—待核：字体/音乐授权章节未单列，属第三人权利范畴]。
• 约定授权获取由哪一方负责 + 侵权责任归属，实践基本原则为"谁提供，谁负责" [章节]，可另行约定；发布合同中广告主应拥有作品知识产权或合法使用权、发布者尽审查核对义务 [章节]。
• ⚠️ 高风险：肖像/字体/音乐未获授权即使用 → 侵权赔偿且责任归属不清（默认 🟠/🔴）。

8. 终止与未发布处理

• 约定严重违约下守约方解除权与违约责任一并行使 [章节—违约条款]；广告发布合同中可酌情加入免责条款 [章节明确提示该处可设免责]。
• 终止/未发布的处理：约定已设计/已制作成果归属与结算、已排定未发布版位的费用处理、在制广告的中止与素材返还——章节未给具体口径，按无名合同参照承揽（已完成成果/在制品结算）[模型知识—待核：参照承揽]、委托（任意解除赔偿）[模型知识—待核：参照委托] 核对，不臆造条号。

特有风险点（务必盯）

• 无名合同归类：先定标的属设计/制作/发布哪项，分阶段套用承揽/委托等对应规则 [模型知识—待核]。
• 广告内容合法性与发布前审查（§8①/§9/§15①/§46/§47①）——内容违法或未审查即不得发布，默认 🔴。
• 虚假/违法广告的行政与连带民事责任（§34/§61① + 连带责任条款待核）——须明确真实性/合法性责任分担与追偿。
• 主体资质双闸：书面要式（§30）+ 经营/发布资质（§32）——无资质则无法履行且可能受罚。
• 发布媒介/排期/版位/频次/规格 + 广告设施安装安全与维护、知识产权归属与肖像/字体/音乐第三人授权（§33）——约定不明则履行无据、未授权即侵权。
• 效果/数据/KPI 章节未展开、费用全面性与代垫媒介费回款——约定须自带可量化口径与回款节点，否则主张落空。

修改方式

按 review-methods 技能：标的分阶段明确、双方协作流程、广告主提供素材/检验/修改的时间义务、发布媒介/排期/版位/频次、效果数据口径与监测、费用项与代垫回款节点、知识产权归属与第三人授权、内容真实性责任分担与追偿等缺失项补增；标的与合同名称错配、媒介/费用约定笼统、缺乏可操作性的流程条款等删改；广告内容合法性与发布前审查、虚假广告连带责任、无名合同参照承揽/委托的章外专条核对等提示委托人。

输出

跑完后，与各通用条款 skill 的发现整合成一份广告合同审查报告（review 技能内 report-template.md 结构）。顶部复核者提示块注明代表广告主/广告经营者/广告发布者。广告特有发现按双轴定级：广告内容违法/未经发布前审查、虚假违法广告连带责任未分配 → 多为 🔴/🟠；经营者/发布者无资质、肖像/字体/音乐未授权、代垫媒介费回款无节点 → 多为 🟠；媒介/排期/版位约定不明、效果数据口径缺失 → 视情形 🟡/🟠。

本 skill 不做什么

• 不重复主体/标的/质量基线/费用基线/违约/争议解决的通用审查（由对应 skill 出）。
• 不替委托人判断商业划算与否或定费用/媒介投放数额。
• 不臆造《广告法》具体条号或虚假广告连带责任的精确条款，未经章节给出者一律标 [《广告法》—待核具体条款] / [行政法规—待核]。
• 不就无名合同参照的承揽/委托各专条具体条号编造结论，转为带标提示回《民法典》对应章核对（[模型知识—待核：参照承揽/委托]）。