nda-drafter

name	nda-drafter
title	NDA Drafter
description	Gizlilik sözleşmesi şablonları, ticari sır tanımı, süre ve cezai şartlar, üçüncü taraf clausing.
author	mikailustuner
author_url	https://github.com/mikailustuner/OmniRule/tree/main/skills/nda-drafter
license	MIT
version	0.1.0
execution_mode	open
jurisdiction	tr
practice	contracts
language	tr

NDA Drafter

Odağ Alanı: Tek taraflı ve karşılıklı gizlilik sözleşmeleri (NDA/Mutabakat) taslak hazırlama, ticari sır tanımı kapsamlandırma, süre ve cezai şart belirleme, üçüncü taraf istisnaları düzenleme.

Pattern 1: NDA Tipolojisi ve Seçim Kararı

1. NDA TİPİ SEÇİM AĞACI
├── TEK TARAFLI NDA (Unilateral NDA)
│   ├── Kim kullanır: Bilgi veren taraf (Disclosure)
│   ├── Kullanım senaryosu: Yatırımcı sunumu, iş görüşmesi,
│   │   tedarikçi değerlendirmesi, potansiyel satın alma
│   ├── Avantaj: Tek tarafa yükümlülük, basit süreç
│   └── Risk: Bilgi alan tarafın motivasyonu düşük
│
├── KARŞILIKLI NDA (Mutual/Bilateral NDA)
│   ├── Kim kullanır: Her iki taraf da bilgi paylaşır
│   ├── Kullanım senaryosu: Ortaklık müzakeresi, JV görüşmeleri,
│   │   lisanslama, R&D işbirliği, due diligence
│   ├── Avantaj: Simetrik koruma, karşılıklı bağlılık
│   └── Risk: Karmaşık müzakere, her iki taraf da taahhüt altında
│
├── ÇOK TARAFLI NDA (Multilateral NDA)
│   ├── Kim kullanır: 3+ taraf arasında bilgi paylaşımı
│   ├── Kullanım senaryosu: Konsorsiyum, platform katılımcıları
│   │   tedarikçi ağı, akreditasyon süreçleri
│   └── Risk: Zincirleme sorumluluk, boşluk riski
│
└── EMPLOYER NDA (Çalışan Gizlilik Sözleşmesi)
    ├── Kim kullanır: İşveren
    ├── Kullanım senaryosu: İşe girişte, görev değişikliğinde
    │   iş sözleşmesinin eki olarak
    └── Yasal özellik: İş hukuku kapsamında işçi koruması

2. HUKUKİ REJİM SEÇİMİ
├── Türk Hukuku (TBK m. 161-171 – Hapis sözleşmesi analog)
│   ├── Uygulanacak hükümler: TBK Genel Hükümler
│   ├── Yaptırım: Tazminat + manevi tatmin
│   └── İspat yükü: Gizli bilgiyi alan tarafta
│
├── İngiliz Hukuku (English law – common law NDA)
│   ├── Avantaj: Olgun içtihat, hızlı uygulama
│   └── Dikkat: English courts enforce "trade secrets" strictly
│
└── Seçim hukuku (Governing Law)
    └── Tarafların açıkça belirlediği hukuk sisteminin
        uygulanması esastır; aksi halde ilgili mahkeme
        kendi hukukunu uygular.

Pattern 2: Ticari Sır Tanımı ve Kapsam

TİCARİ SIR TANIMLAMA STRATEJİSİ
├── KAPSAYICI TANIM (Geniş Koruma)
│   └── "Gizli bilgi, taraflardan birinin veya bağlı şirketlerinin
│       ticari faaliyetleri sırasında edinilen, üçüncü kişilere
│       açıklanmamış, ekonomik değeri olan her türlü bilgi, belge,
│       veri, taslak, proje, know-how, formül, müşteri listesi,
│       fiyat politikası, strateji, yazılım kaynak kodu ve
│       pazar araştırması verilerini kapsar."
│   ├── Avantaj: Geniş koruma alanı
│   └── Risk: Mahkeme tarafından aşırı geniş bulunabilir
│
├── SINIRLI TANIM (Somut Koruma)
│   └── "Gizli bilgi, bu sözleşmenin Ek-A'sında listelenen
│       belgelerde açıkça 'GİZLİ' olarak işaretlenen bilgileri
│       ve aşağıdaki kategorilere giren bilgileri kapsar:
│       (a) Mali tablolar ve projeksiyonlar
│       (b) Müşteri ve tedarikçi ilişkileri
│       (c) Patent başvurusu yapılmamış teknik çözümler
│       (d) İş süreçleri ve operasyonel prosedürler"
│   ├── Avantaj: Net kapsam, ispat kolaylığı
│   └── Risk: Listede olmayan bilgiler korumasız kalır
│
└── HİBRİT TANIM (ÖNERİLEN)
    ├── Genel çerçeve + somut örnekler + istisnalar
    ├── "Gizli bilgi tanımı" + "Gizli bilgi olmayan bilgiler" listesi
    └── Üç katmanlı test (aşağıya bakınız)

ÜÇ KATMANLI TİCARİ SIR TESTİ (TRADE SECRET TRIAGE)
┌──────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ 1. KATMAN: GİZLİLİK NİTELİĞİ                                   │
│    • Bilgi kamuya açık mı? (Patent, akademik yayın, web)        │
│    • Bilgi çalışanlar arasında sınırlı erişimli mi?              │
│    • "Gizli" veya "Özel" işaretlemesi var mı?                   │
│    → Tüm sorular EVET ise → Ticari sır niteliği güçlü           │
│                                                              │
│ 2. KATMAN: EKONOMİK DEĞER                                       │
│    • Bilgi rekabet avantajı sağlıyor mu?                        │
│    • Bilgi olmaksızın iş yapmak zorlaşıyor mu?                  │
│    • Bilginin edinilmesi için kaynak/ çaba harcanmış mı?         │
│    → Tüm sorular EVET ise → Ekonomik değer mevcut               │
│                                                              │
│ 3. KATMAN: KORUMA TEDBİRİ                                        │
│    • Erişim kontrolü (password, fiziksel güvenlik)?             │
│    • NDAlar imzalanmış mı?                                     │
│    • Çalışanlara gizlilik eğitimi verilmiş mi?                  │
│    → Tüm sorular EVET ise → Koruma tedbiri yeterli              │
└──────────────────────────────────────────────────────────────┘

Üç katmanlı testi geçen bilgi → Ticari sır olarak korunabilir