| name | nda-drafter |
| title | NDA Drafter |
| description | Gizlilik sözleşmesi şablonları, ticari sır tanımı, süre ve cezai şartlar, üçüncü taraf clausing. |
| author | mikailustuner |
| author_url | https://github.com/mikailustuner/OmniRule/tree/main/skills/nda-drafter |
| license | MIT |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | tr |
| practice | contracts |
| language | tr |
NDA Drafter
Odağ Alanı: Tek taraflı ve karşılıklı gizlilik sözleşmeleri (NDA/Mutabakat) taslak hazırlama, ticari sır tanımı kapsamlandırma, süre ve cezai şart belirleme, üçüncü taraf istisnaları düzenleme.
Pattern 1: NDA Tipolojisi ve Seçim Kararı
1. NDA TİPİ SEÇİM AĞACI
├── TEK TARAFLI NDA (Unilateral NDA)
│ ├── Kim kullanır: Bilgi veren taraf (Disclosure)
│ ├── Kullanım senaryosu: Yatırımcı sunumu, iş görüşmesi,
│ │ tedarikçi değerlendirmesi, potansiyel satın alma
│ ├── Avantaj: Tek tarafa yükümlülük, basit süreç
│ └── Risk: Bilgi alan tarafın motivasyonu düşük
│
├── KARŞILIKLI NDA (Mutual/Bilateral NDA)
│ ├── Kim kullanır: Her iki taraf da bilgi paylaşır
│ ├── Kullanım senaryosu: Ortaklık müzakeresi, JV görüşmeleri,
│ │ lisanslama, R&D işbirliği, due diligence
│ ├── Avantaj: Simetrik koruma, karşılıklı bağlılık
│ └── Risk: Karmaşık müzakere, her iki taraf da taahhüt altında
│
├── ÇOK TARAFLI NDA (Multilateral NDA)
│ ├── Kim kullanır: 3+ taraf arasında bilgi paylaşımı
│ ├── Kullanım senaryosu: Konsorsiyum, platform katılımcıları
│ │ tedarikçi ağı, akreditasyon süreçleri
│ └── Risk: Zincirleme sorumluluk, boşluk riski
│
└── EMPLOYER NDA (Çalışan Gizlilik Sözleşmesi)
├── Kim kullanır: İşveren
├── Kullanım senaryosu: İşe girişte, görev değişikliğinde
│ iş sözleşmesinin eki olarak
└── Yasal özellik: İş hukuku kapsamında işçi koruması
2. HUKUKİ REJİM SEÇİMİ
├── Türk Hukuku (TBK m. 161-171 – Hapis sözleşmesi analog)
│ ├── Uygulanacak hükümler: TBK Genel Hükümler
│ ├── Yaptırım: Tazminat + manevi tatmin
│ └── İspat yükü: Gizli bilgiyi alan tarafta
│
├── İngiliz Hukuku (English law – common law NDA)
│ ├── Avantaj: Olgun içtihat, hızlı uygulama
│ └── Dikkat: English courts enforce "trade secrets" strictly
│
└── Seçim hukuku (Governing Law)
└── Tarafların açıkça belirlediği hukuk sisteminin
uygulanması esastır; aksi halde ilgili mahkeme
kendi hukukunu uygular.
Pattern 2: Ticari Sır Tanımı ve Kapsam
TİCARİ SIR TANIMLAMA STRATEJİSİ
├── KAPSAYICI TANIM (Geniş Koruma)
│ └── "Gizli bilgi, taraflardan birinin veya bağlı şirketlerinin
│ ticari faaliyetleri sırasında edinilen, üçüncü kişilere
│ açıklanmamış, ekonomik değeri olan her türlü bilgi, belge,
│ veri, taslak, proje, know-how, formül, müşteri listesi,
│ fiyat politikası, strateji, yazılım kaynak kodu ve
│ pazar araştırması verilerini kapsar."
│ ├── Avantaj: Geniş koruma alanı
│ └── Risk: Mahkeme tarafından aşırı geniş bulunabilir
│
├── SINIRLI TANIM (Somut Koruma)
│ └── "Gizli bilgi, bu sözleşmenin Ek-A'sında listelenen
│ belgelerde açıkça 'GİZLİ' olarak işaretlenen bilgileri
│ ve aşağıdaki kategorilere giren bilgileri kapsar:
│ (a) Mali tablolar ve projeksiyonlar
│ (b) Müşteri ve tedarikçi ilişkileri
│ (c) Patent başvurusu yapılmamış teknik çözümler
│ (d) İş süreçleri ve operasyonel prosedürler"
│ ├── Avantaj: Net kapsam, ispat kolaylığı
│ └── Risk: Listede olmayan bilgiler korumasız kalır
│
└── HİBRİT TANIM (ÖNERİLEN)
├── Genel çerçeve + somut örnekler + istisnalar
├── "Gizli bilgi tanımı" + "Gizli bilgi olmayan bilgiler" listesi
└── Üç katmanlı test (aşağıya bakınız)
ÜÇ KATMANLI TİCARİ SIR TESTİ (TRADE SECRET TRIAGE)
┌──────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ 1. KATMAN: GİZLİLİK NİTELİĞİ │
│ • Bilgi kamuya açık mı? (Patent, akademik yayın, web) │
│ • Bilgi çalışanlar arasında sınırlı erişimli mi? │
│ • "Gizli" veya "Özel" işaretlemesi var mı? │
│ → Tüm sorular EVET ise → Ticari sır niteliği güçlü │
│ │
│ 2. KATMAN: EKONOMİK DEĞER │
│ • Bilgi rekabet avantajı sağlıyor mu? │
│ • Bilgi olmaksızın iş yapmak zorlaşıyor mu? │
│ • Bilginin edinilmesi için kaynak/ çaba harcanmış mı? │
│ → Tüm sorular EVET ise → Ekonomik değer mevcut │
│ │
│ 3. KATMAN: KORUMA TEDBİRİ │
│ • Erişim kontrolü (password, fiziksel güvenlik)? │
│ • NDAlar imzalanmış mı? │
│ • Çalışanlara gizlilik eğitimi verilmiş mi? │
│ → Tüm sorular EVET ise → Koruma tedbiri yeterli │
└──────────────────────────────────────────────────────────────┘
Üç katmanlı testi geçen bilgi → Ticari sır olarak korunabilir
