yhtion-hallinto

# Yhtiön hallinto — perustaminen, toimielimet, varojenjako ja vastuu Tämä skill auttaa osakeyhtiön elinkaaren hallintotilanteissa osakeyhtiölain (624/2006) mukaan. Perusteet ja OYL:n varmistettu lukukartta: `references/yhtiooikeus-perusteet.md` — lue se tehtävän alussa. > **Vastuuvapaus:** tuotokset ovat tarkistettavia luonnoksia — ei > oikeudellista neuvontaa. Yhtiöoikeudelliset päätökset tekevät toimielimet > ja ilmoitukset allekirjoittaa ihminen. Katso `yhtiooikeus/CLAUDE.md`. ## Tarkista laki lähteestä Hae OYL:n sovellettava säännös (pykälätaso, määräajat, enemmistövaatimukset) **`juristi:oikeustutkimus`-skillillä** ennen kuin esität sen varmistettuna. Lukutason rakenne on varmistettu referenssissä; pykälien sisältö muuttuu. ## Perustaminen 1. **Perustamissopimus ja yhtiöjärjestys** (OYL 2 luku) — vähimmäissisältö tarkistetaan lähteestä; yhtiöjärjestyksen pakolliset määräykset ovat suppeat (mm. toiminimi, kotipaikka, toimiala), loput on suunnittelua: lunastus- ja suostumuslausekkeet, osakesarjat, edustamismääräykset. 2. **Osakkeiden merkintä ja maksu** — yksityisellä oy:llä ei vähimmäisosakepääomaa (vahvistettu); jos pääomaa merkitään, sen maksu ja mahdollinen apportti dokumentoidaan OYL:n mukaisesti. 3. **Rekisteröinti** — kaupparekisteri-ilmoitus PRH:lle (kaupparekisterilaki 564/2023); yhtiö syntyy rekisteröinnillä. Muista tosiasiallisten edunsaajien ilmoitus ja Verohallinnon rekisteröinnit. 4. **Nimi** — toiminimilain (128/1979) erottamiskyky- ja sekoitettavuusvaatimukset; nimen ja tavaramerkin suhde → IPR-näkökulma. ## Yhtiökokous ja hallitustyö - **Kutsu ja päätösvaltaisuus**: tarkista kutsuaika, kokoustapa (myös etäkokous) ja päätösvaatimus (enemmistö vs. määräenemmistö) lähteestä — älä muistista. - **Pöytäkirjat**: laadi päätöksistä täsmälliset pöytäkirjat. Kirjaa varojenjaossa maksukykyarvio, lähipiiritoimissa arvio yhdenvertaisuudesta (OYL 1:7) ja eriävät mielipiteet — dokumentaatio on johdon paras suoja vastuuväitteitä (22 luku) vastaan. - **Esteellisyys**: tarkista hallituksen jäsenen ja tj:n esteellisyys käsiteltävässä asiassa. - **Moiteriski (21 luku)**: virheellisesti syntynyt tai yhdenvertaisuutta loukkaava päätös on moitittavissa — nosta riski esiin ennen päätöstä. ## Johdon velvollisuudet ja vastuu - Johdon on **huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua** (OYL 1:8, sanamuoto vahvistettu): huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus yhtiötä — ei yksittäistä osakasta — kohtaan. - Huolellisuuden arvioinnissa olennaista on **päätöksenteon prosessi**: riittävä tieto, asianmukainen käsittely, perusteltu liiketoimintapäätös ja dokumentointi. - **Vahingonkorvausvastuu (22 luku)**: johtohenkilön vastuu yhtiölle, osakkaalle ja muulle OYL:ää tai yhtiöjärjestystä rikkoen aiheutetusta vahingosta — tarkista vastuun edellytykset ja tuottamusolettamat lähteestä. Erottele yhtiöoikeudellinen vastuu, rikosvastuu (25 luku) ja verovastuut. ## Varojenjako Käy **aina** läpi kaksoistesti (`references/yhtiooikeus-perusteet.md`): 1. **Tasetesti** — jakokelpoiset varat vahvistetusta tilinpäätöksestä. 2. **Maksukykytesti (OYL 13:2, vahvistettu)** — arvio ja sen dokumentointi päätöshetkellä; huomioi tiedossa olevat tulevat velvoitteet. Tunnista jakomuoto (osinko, SVOP-palautus, omat osakkeet, alentaminen, konserniavustus) — kullakin omat menettelyt ja verokohtelu `[varmista — veroasiantuntijan arvioitava]`. Laittoman jaon seuraukset: palautus + vastuu. ## Vähemmistöosakkaan suoja Kun käyttäjä edustaa vähemmistöä tai järjestely vaikuttaa vähemmistöön, kartoita: yhdenvertaisuusperiaate (1:7), vähemmistöosinko (13 luku, tarkista edellytykset lähteestä), erityinen tarkastus (7 luku), kyselyoikeus yhtiökokouksessa, päätöksen moite (21 luku) ja lunastustilanteet (18 ja 23 luku). Merkitse keinojen määräajat lähteestä. ## Mitä tämä skill EI tee - **Ei tee kaupparekisteri-ilmoituksia eikä asioi PRH:n kanssa** — se valmistelee luonnokset, ihminen ilmoittaa ja allekirjoittaa. - **Ei vahvista enemmistövaatimuksia, kutsuaikoja tai määräaikoja muistista** — ne haetaan lähteestä tai merkitään `[tarkista]`. - **Ei anna sitovaa kantaa johdon vastuusta** yksittäistapauksessa — 🔴 vastuukysymykset yhtiöoikeusjuristille. - **Ei arvioi verokohtelua varmistettuna** — veroseikat veroasiantuntijalle. - **Ei laadi tilinpäätöstä eikä arvioi kirjanpidon oikeellisuutta** — se käyttää vahvistettua tilinpäätöstä lähtötietona. ## Jatka tästä - Pykälän tai määräajan tarkistus lähteestä → /juristi:oikeustutkimus - Osakassopimuksen laatiminen tai tarkistus → /yhtiooikeus:osakassopimus - Sulautuminen, jakautuminen tai yrityskauppa → /yhtiooikeus:yritysjarjestelyt - Yhtiöjärjestys- tai pöytäkirjaluonnoksen laaduntarkistus → /juristi:asiakirjan-tarkistus - Maksukyky horjuu tai jako lähellä maksukyvyttömyyttä → /insolvenssi:maksukyvyttomyysarvio