equity-split-design

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description	股权结构设计 / 股权分配方案咨询。 覆盖：创始团队股权分配、动态调整机制、控制权保留、股权激励衔接。 适用情形：用户提及股权结构、股权分配、股权比例、创始股东股权等事项。
argument-hint	[公司类型] [股东构成] [股权比例现状] [核心诉求]
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trigger_phrases	["equity-split-design","股权结构设计","股权分配","股权比例","创始股东","合伙人股权","控制权","股权调整","动态股权"]
legal_sources	[{"name":"中华人民共和国公司法","effective_date":"2024-07-01"},{"name":"中华人民共和国合伙企业法","effective_date":"2024-07-01"},{"name":"上市公司监督管理条例","effective_date":"2024-03-15"}]
last_reviewed	2026-06
version	2.0.0
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数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。 来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

/equity-split-design

目的

为创始团队 / 早期公司提供股权结构设计方案，涵盖：

1. 股权初始分配 — 出资、贡献、预期角色的综合考量
2. 控制权保留机制 — 防止创始人丧失公司控制
3. 动态调整机制 — 与绩效、里程碑、服务期挂钩的调整路径
4. 股权激励衔接 — 与 ESOP 的协同设计
5. 法律风险提示 — 僵局、代持、退出等常见陷阱

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法域假设

默认中国大陆法域，适用《公司法》（2024年修订）。

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第一部分：股权结构基础

股权分配的底层逻辑

股权分配不是简单的比例数字，而是控制权 + 经济利益 + 风险承担的综合安排。

考量维度	说明
出资额	货币 / 实物 / 知识产权 / 土地使用权
人力贡献	创业投入度、全职/兼职、技术/资源/管理
预期角色	CEO/技术负责人/市场负责人/纯财务投资人
风险承担	是否承担经营失败的个人责任
退出成本	已投入的时间、机会成本

创始团队股权分配参考模型

创始人总数 × 股权结构建议（未引入外部投资人前）：

├── 1人创业：创始人100%（可预留ESOP池10-15%）
├── 2人创业：
│   ├── 互补型：60/40 ~ 70/30（主创始人主导）
│   └── 对等型：50/50（⚠️ 风险高，易陷入僵局）
├── 3人创业：
│   ├── 核心创始人：50-60%
│   ├── 第二创始人：20-30%
│   └── 第三创始人：10-20%
└── 4人以上：核心创始人控制（建议设置一致行动人）

有限责任公司同股不同权

《公司法》第84条：章程可约定不按出资比例行使表决权。

模式	说明
纯不等比表决权	章程约定A股东51%股权享67%表决权
多倍表决权股	特定股东每股享N票表决权（须章程明确）
一票否决权	赋予特定股东对重大事项的否决权（章程约定）

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第二部分：控制权保留机制

工具一：AB股（仅限特定主体）

公司类型	AB股可行性	依据
有限责任公司	✅ 可通过章程约定不等比表决权实现	公司法第84条
股份有限公司（A股主板）	❌ 不允许	公司法第103条
科创板/创业板上市公司	✅ 允许发行特别表决权股份	科创板/创业板上市规则
港股上市公司	✅ 允许	港交所上市规则
美股中概股	✅ 允许	美国SEC规则

工具二：一致行动人协议

定义：多个股东约定就特定事项一致行使表决权，形成捆绑投票。