| name | equity-split-design |
| description | 股权结构设计 / 股权分配方案咨询。
覆盖：创始团队股权分配、动态调整机制、控制权保留、股权激励衔接。
适用情形：用户提及股权结构、股权分配、股权比例、创始股东股权等事项。
|
| argument-hint | [公司类型] [股东构成] [股权比例现状] [核心诉求] |
| legal_frame | cn-mainland |
| trigger_phrases | ["equity-split-design","股权结构设计","股权分配","股权比例","创始股东","合伙人股权","控制权","股权调整","动态股权"] |
| legal_sources | [{"name":"中华人民共和国公司法","effective_date":"2024-07-01"},{"name":"中华人民共和国合伙企业法","effective_date":"2024-07-01"},{"name":"上市公司监督管理条例","effective_date":"2024-03-15"}] |
| last_reviewed | 2026-06 |
| version | 2.0.0 |
| risk_level | high |
数据源与判断框架引用
本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。
/equity-split-design
目的
为创始团队 / 早期公司提供股权结构设计方案，涵盖：
- 股权初始分配 — 出资、贡献、预期角色的综合考量
- 控制权保留机制 — 防止创始人丧失公司控制
- 动态调整机制 — 与绩效、里程碑、服务期挂钩的调整路径
- 股权激励衔接 — 与 ESOP 的协同设计
- 法律风险提示 — 僵局、代持、退出等常见陷阱
法域假设
默认中国大陆法域，适用《公司法》（2024年修订）。
第一部分：股权结构基础
股权分配的底层逻辑
股权分配不是简单的比例数字，而是控制权 + 经济利益 + 风险承担的综合安排。
| 考量维度 | 说明 |
|---|
| 出资额 | 货币 / 实物 / 知识产权 / 土地使用权 |
| 人力贡献 | 创业投入度、全职/兼职、技术/资源/管理 |
| 预期角色 | CEO/技术负责人/市场负责人/纯财务投资人 |
| 风险承担 | 是否承担经营失败的个人责任 |
| 退出成本 | 已投入的时间、机会成本 |
创始团队股权分配参考模型
创始人总数 × 股权结构建议（未引入外部投资人前）：
├── 1人创业：创始人100%（可预留ESOP池10-15%）
├── 2人创业：
│ ├── 互补型：60/40 ~ 70/30（主创始人主导）
│ └── 对等型：50/50（⚠️ 风险高，易陷入僵局）
├── 3人创业：
│ ├── 核心创始人：50-60%
│ ├── 第二创始人：20-30%
│ └── 第三创始人：10-20%
└── 4人以上：核心创始人控制（建议设置一致行动人）
有限责任公司同股不同权
《公司法》第84条：章程可约定不按出资比例行使表决权。
| 模式 | 说明 |
|---|
| 纯不等比表决权 | 章程约定A股东51%股权享67%表决权 |
| 多倍表决权股 | 特定股东每股享N票表决权（须章程明确） |
| 一票否决权 | 赋予特定股东对重大事项的否决权（章程约定） |
第二部分：控制权保留机制
工具一：AB股（仅限特定主体）
| 公司类型 | AB股可行性 | 依据 |
|---|
| 有限责任公司 | ✅ 可通过章程约定不等比表决权实现 | 公司法第84条 |
| 股份有限公司（A股主板） | ❌ 不允许 | 公司法第103条 |
| 科创板/创业板上市公司 | ✅ 允许发行特别表决权股份 | 科创板/创业板上市规则 |
| 港股上市公司 | ✅ 允许 | 港交所上市规则 |
| 美股中概股 | ✅ 允许 | 美国SEC规则 |
工具二：一致行动人协议
定义：多个股东约定就特定事项一致行使表决权，形成捆绑投票。
