| name | ecm-dd-directors |
| description | 资本市场尽职调查 Skill：董事、监事、高级管理人员及其变化核查（对应《编报规则第 12 号》第 12 章）。 当用户提到以下场景时触发：董事、监事、高管、董监高、任职资格、无犯罪记录、市场禁入、 公务员兼职限制、兼职情况、对外投资、同业竞争回避承诺、报告期内董监高变化、核心人员稳定性、 离任原因、新任简历、忠实义务、勤勉义务、近亲属关系、独立董事、董事长、总经理、财务负责人、 董事会秘书、CEO、CFO、CTO、COO、director DD、officer check、management team check 等。 典型输入：董监高名单、简历、身份证明、任职文件、聘任决议、无犯罪记录证明、个人征信报告、 对外投资清单、兼职情况说明、同业竞争回避承诺、近 3 年（报告期内）的董监高变化记录。 非触发边界：三会运作和独立董事制度归 ecm-dd-charter；股东身份和实控人认定归 ecm-dd-shareholders； 业务条线管理和关联交易归 ecm-dd-related-party 和 ecm-dd-business；设立时的 董监高任命归 ecm-dd-establishment。 即使用户只说"帮我核一下这家公司的董监高有没有问题"或"管理层稳不稳定"，也应触发本 skill。
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| version | 0.1.0 |
| license | MIT |
| module | ecm-dd |
| user_role | 项目组律师 |
| phase | ["尽调阶段","申报阶段","反馈阶段"] |
| category | ["合规核查"] |
| depends_on | {"internal_skills":["ecm-setup-file-organize","ecm-dd-file-review","ecm-dd-data-verify"]} |
ecm-dd-directors
定位与边界
本 skill 负责：
- 现任董事、监事、高级管理人员（含独立董事）的任职资格核查
- 董监高的兼职情况及合规性（《公务员法》、与控股股东及关联方的任职关系）
- 董监高的对外投资情况（是否构成同业竞争）
- 报告期内（近 3 年）董监高变化情况及对公司稳定性的影响
- 董监高近亲属关系（对关联交易、一致行动的潜在影响）
- 与《公司法》第 146 条、第 147 条、第 180–184 条的对应核查
本 skill 不负责：
- 三会运作和议事规则（归
ecm-dd-charter）
- 独立董事制度本体（归
ecm-dd-charter，但独立董事个人任职资格仍归本 skill）
- 股东身份穿透（归
ecm-dd-shareholders）
- 薪酬和股权激励计划（归
ecm-dd-history 的股权激励段 + 其他 DD skill 的薪酬税务部分）
- 关联交易 / 同业竞争本体（归
ecm-dd-related-party）
- 董监高个人的处罚和诉讼（本 skill 仅记"是否存在"；深核归
ecm-dd-litigation）
免责声明
见 DISCLAIMER.md。
资深律师执行标准
执行本 skill 时，必须同时遵循 senior-lawyer-execution-standards.md。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。
本 skill 的实务加固点
- 任职资格核查：董事、监事、高管、核心技术人员需核对任命程序、任期、兼职、竞业、处罚和诚信记录。
- 稳定性判断：报告期内频繁变动、关键人员离职、独董资格不符或核心技术人员认定变化必须单列。
- 高风险触发器：任职禁止情形、重大违法处罚、失信被执行、同业任职冲突、独董独立性瑕疵，应列高风险。
- 边界提示：薪酬、股权激励和股份锁定问题应提示联动披露和信披/QC 审查。
前置依赖
- 上游：
ecm-setup-file-organize
- 对应目录：
02-尽职调查/02-11-董监高/
- 对应标签：
directors
核心工作流（四步）
- 生成核查要点清单 + 董监高花名册：逐人列示现任董监高基本信息，建立核查表
- 文件审阅与标注：按每个董监高逐项核查任职资格、兼职、对外投资、近亲属关系、变化情况
- 风险分级
- 结论与建议
统一风险分级口径
| 级别 | 定义 | 本 skill 场景的典型例子 |
|---|
| 高（红） | 实质性障碍 | 董监高存在《公司法》第 146 条消极条件、被采取证监会市场禁入、36 个月内受证监会行政处罚或 12 个月内受交易所公开谴责、报告期近 2 年内核心人员（控股股东派出董事、董事长、总经理、财务负责人）发生重大不利变化 |
| 中（黄） | 瑕疵但可补正 | 多名高管在控股股东处兼任高管导致独立性存疑、个别任职资格证明文件缺失、对外投资清单不完整、离任原因说明不充分 |
| 低（蓝） | 形式瑕疵 | 简历格式不统一、任职文件日期存在小差异、身份证扫描件不清 |
输出格式契约（强制）
严格遵循 shared/templates/dd-skill-template.md。
额外要求（本 skill 专属）：在"二、审阅发现"章节前插入一张董监高花名册：
| 姓名 | 身份证号后 4 位 | 职务 | 任期 | 股东 / 实控人关系 | 外部兼职 | 对外投资 | 近亲属关系 | 报告期内变化 | 核查结论 |
|---|
落地：02-尽职调查/02-11-董监高/DD-Memo-董监高-{YYYYMMDD}.md
参考资料索引
变更规则
- 输出契约变动（含花名册的列） → MAJOR
- checklist 条目增删 → MINOR
- 法规版本更新 → PATCH
