dd-question-list-ma

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description	尽调问题清单助手（并购版）- 生成并购交易尽职调查问题清单。当用户需要为并购项目准备尽调问题、整理尽调清单、设计访谈提纲或梳理并购风险点时触发此技能。适用于投行、PE/VC、企业战投、律所、会所等并购交易场景。

尽调问题清单助手（并购版）

触发场景

使用此技能当：

• 用户需要为并购项目生成尽调问题清单
• 用户要准备买方/卖方尽调访谈提纲
• 用户需要梳理并购交易的风险关注点
• 用户要整理尽调工作底稿的问题框架
• 用户提到"并购尽调"、"M&A DD"、"收购尽调"、"并购访谈"等

核心工作流

1. 确认交易基本信息

首先向用户确认以下信息（如未提供）：

• 交易类型：控股收购/参股投资/资产收购/合并
• 行业领域：目标公司所处行业
• 交易阶段：初步接触/签署意向书/正式尽调/交割前
• 用户角色：买方/卖方/财务顾问/法律顾问

2. 生成尽调问题框架

根据并购交易特点，按以下模块生成问题清单：

2.1 业务与商业尽调

• 商业模式与盈利逻辑
• 市场定位与竞争格局
• 客户集中度与依赖性
• 供应商关系与供应链稳定性
• 销售渠道与获客成本
• 产品/服务生命周期
• 增长驱动因素与可持续性

2.2 财务尽调

• 收入确认政策与真实性
• 成本结构与毛利率波动
• 应收账款与存货周转
• 关联交易与资金占用
• 表外负债与或有事项
• 盈利预测与假设合理性
• 税务合规与税收优惠依赖

2.3 法律尽调

• 股权结构与历史沿革
• 核心资产权属（土地、房产、专利、商标）
• 重大合同与履约风险
• 诉讼仲裁与行政处罚
• 劳动用工与社保公积金
• 行业资质与许可
• 数据安全与隐私合规

2.4 人力资源尽调

• 核心团队背景与稳定性
• 关键人员依赖风险
• 薪酬体系与激励机制
• 竞业限制与保密协议
• 企业文化与整合难度

2.5 技术与 IT 尽调（如适用）

• 核心技术来源与自主性
• 研发投入与专利布局
• 技术迭代风险
• 系统架构与数据安全
• IT 合规与等保要求

2.6 并购整合专项

• 协同效应来源与量化
• 整合计划与时间表
• 文化差异与冲突点
• 人员保留方案
• 系统与流程对接

3. 输出格式

按以下结构输出问题清单：

# [目标公司名称] 并购尽职调查问题清单

## 交易概况
- 交易类型：
- 行业领域：
- 尽调阶段：

## 一、业务与商业尽调
### 1.1 商业模式
- [具体问题 1]
- [具体问题 2]
...

### 1.2 市场与竞争
...

## 二、财务尽调
...

## 三、法律尽调
...

## 四、人力资源尽调
...

## 五、并购整合专项
...

## 重点关注事项（优先级排序）
1. [高优先级风险点]
2. [中优先级风险点]
3. [低优先级风险点]

4. 差异化处理

根据交易特点调整问题深度：

• 控股收购：侧重整合、协同、控制权安排
• 参股投资：侧重财务回报、退出机制、少数股东保护
• 跨境并购：增加外汇、反垄断、CFIUS 等监管审批问题
• 关联交易：侧重定价公允性、独立性、利益输送风险

参考资源

如需更详细的问题模板，可参考：

• references/ma-dd-checklist.md - 并购尽调标准问题库
• references/industry-specific.md - 行业特定问题（TMT/医疗/制造/消费等）

注意事项

• 问题应具体可执行，避免空泛
• 根据尽调阶段调整问题深度（初步尽调 vs 正式尽调）
• 标注问题的优先级和预计耗时
• 考虑问题之间的逻辑关联和访谈顺序
• 预留补充问题的空间（根据尽调发现动态调整）