| name | capital-change |
| description | 注册资本变更——增资/减资流程和法律文件。 适用情形：公司融资/调整股权结构时办理增资；经营不善时办理减资。 核心：增资须验资+工商变更，减资须公告+债权人保护。
|
| argument-hint | [增资/减资] [金额] [原因] |
| legal_frame | cn-mainland |
| last_reviewed | 2026-06 |
| version | 1.0.0 |
| risk_level | medium |
| trigger_phrases | ["注册资本","股权变更"] |
| legal_sources | [{"name":"中华人民共和国民法典","effective_date":"2021-01-01"}] |
数据源与判断框架引用
本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。
/capital-change — 注册资本变更
增资流程
有限责任公司增资
流程：
- 董事会制定增资方案
- 股东会特别决议（须经代表2/3以上表决权的股东通过）
- 股东认缴新增资本
- 验资（特殊行业须验资，大多数行业认缴制不须验资）
- 修改公司章程
- 向工商部门申请变更登记
新增资本认缴规则：
- 原股东优先认购权（可章程约定排除）
- 新增投资人认缴须签订增资协议
股份有限公司增资
流程：
- 董事会制定增资方案
- 股东大会特别决议
- 公开发行新股须证监会核准
- 验资（如须）
- 变更工商登记
增资方式：
减资流程
减资的法定情形
| 情形 | 说明 |
|---|
| 资本过剩 | 正常经营中资本过多 |
| 严重亏损 | 实有资本与注册资本严重不符 |
| 股份回购 | 股东请求回购（特定情形） |
减资流程
1. 董事会制定减资方案
2. 股东会特别决议（2/3以上表决权）
3. 编制资产负债表及财产清单
4. 通知债权人（10日内通知已知债权人，30日内公告）
5. 债权人有权要求公司清偿债务或提供担保
6. 修改公司章程
7. 向工商部门申请变更登记
减资的债权人保护
债权人在30日公告期内有权：
未履行债权人保护程序的减资：
- 减资无效
- 股东须在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任
股权变更（转让）
有限责任公司股权内部转让
有限责任公司股权对外转让
须其他股东过半数同意：
- 其他股东半数以上不同意，须购买（同等条件）
- 不购买的，视为同意转让
优先购买权：
股份有限公司股份转让
- 自由转让（记名/无记名）
- 特定情形有限制（董监高减持/敏感期）
输出格式
## 注册资本变更
### 变更类型
[增资/减资/股权转让]
### 变更详情
- 变更前注册资本：[X]万元
- 变更后注册资本：[X]万元
- 原因：[原因]
### 流程
1. [第一步]
2. [第二步]
3. [第三步]
...
### 须准备的文件
- [文件1]
- [文件2]
### 债权人保护（如减资）
✅ 已通知债权人 / ⚠️ 须通知
[债权人通知情况]
### 风险提示
[须注意的风险点]
### 预计时间
[X-X周]
