capital-change

name	capital-change
description	注册资本变更——增资/减资流程和法律文件。 适用情形：公司融资/调整股权结构时办理增资；经营不善时办理减资。 核心：增资须验资+工商变更，减资须公告+债权人保护。
argument-hint	[增资/减资] [金额] [原因]
legal_frame	cn-mainland
last_reviewed	2026-06
version	1.0.0
risk_level	medium
trigger_phrases	["注册资本","股权变更"]
legal_sources	[{"name":"中华人民共和国民法典","effective_date":"2021-01-01"}]

数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。 来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

/capital-change — 注册资本变更

增资流程

有限责任公司增资

流程：

1. 董事会制定增资方案
2. 股东会特别决议（须经代表2/3以上表决权的股东通过）
3. 股东认缴新增资本
4. 验资（特殊行业须验资，大多数行业认缴制不须验资）
5. 修改公司章程
6. 向工商部门申请变更登记

新增资本认缴规则：

• 原股东优先认购权（可章程约定排除）
• 新增投资人认缴须签订增资协议

股份有限公司增资

流程：

1. 董事会制定增资方案
2. 股东大会特别决议
3. 公开发行新股须证监会核准
4. 验资（如须）
5. 变更工商登记

增资方式：

• 发行新股（向特定对象/公开发行）
• 公积金转增资本

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减资流程

减资的法定情形

情形	说明
资本过剩	正常经营中资本过多
严重亏损	实有资本与注册资本严重不符
股份回购	股东请求回购（特定情形）

减资流程

1. 董事会制定减资方案 2. 股东会特别决议（2/3以上表决权） 3. 编制资产负债表及财产清单 4. 通知债权人（10日内通知已知债权人，30日内公告） 5. 债权人有权要求公司清偿债务或提供担保 6. 修改公司章程 7. 向工商部门申请变更登记

减资的债权人保护

债权人在30日公告期内有权：

• 要求公司清偿债务
• 要求公司提供相应担保

未履行债权人保护程序的减资：

• 减资无效
• 股东须在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任

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股权变更（转让）

有限责任公司股权内部转让

• 自由转让，无需其他股东同意
• 须修改章程

有限责任公司股权对外转让

须其他股东过半数同意：

• 其他股东半数以上不同意，须购买（同等条件）
• 不购买的，视为同意转让

优先购买权：

• 其他股东有优先购买权
• 可章程约定排除或限制

股份有限公司股份转让

• 自由转让（记名/无记名）
• 特定情形有限制（董监高减持/敏感期）

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输出格式

## 注册资本变更

### 变更类型
[增资/减资/股权转让]

### 变更详情
- 变更前注册资本：[X]万元
- 变更后注册资本：[X]万元
- 原因：[原因]

### 流程
1. [第一步]
2. [第二步]
3. [第三步]
...

### 须准备的文件
- [文件1]
- [文件2]

### 债权人保护（如减资）
✅ 已通知债权人 / ⚠️ 须通知
[债权人通知情况]

### 风险提示
[须注意的风险点]

### 预计时间
[X-X周]