governance-design

name	governance-design
description	公司治理结构设计——章程/股东会/董事会/监事会设计。 适用情形：公司设立或股权结构变更时，设计治理结构。 核心：控制权分配/表决机制/议事规则。
argument-hint	[公司类型] [股东结构] [控制权需求]
legal_frame	cn-mainland
last_reviewed	2026-06
version	1.0.0
risk_level	medium
trigger_phrases	["治理结构","设计"]
legal_sources	[{"name":"中华人民共和国民法典","effective_date":"2021-01-01"}]

数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。 来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

/governance-design — 公司治理结构设计

有限责任公司治理结构

三会一层

机构	组成	法定职权
股东会	全体股东	修改章程/选举董事监事/利润分配/解散
董事会	3-13人（可设副董事长）	召集股东会/执行决议/决定经营计划
监事会	≥3人（股东代表+职工代表）	检查财务/监督董事高管/提议召开股东会
经理层	总经理由董事会聘任	主持经营/组织实施决议

表决权设计

表决事项	有限责任公司	股份有限公司
普通决议	过半数表决权	出席过半
重大决议	2/3表决权	出席2/3
公司章程修改	2/3表决权	2/3表决权

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控制权设计工具

AB股（同股不同权）

有限责任公司：

• 章程可约定不按出资比例行使表决权
• 可约定某些股东享有特殊表决权

股份有限公司（A股不允许，科创板/创业板允许）：

• A类股：每股1票
• B类股：每股10票（或更多）
• B类股须符合同股不同权条件（仅限科创板/创业板上市公司）

一致行动人

定义： 多个股东约定就特定事项一致行使表决权

用途：

• 创始团队绑定表决权
• 抱团对抗投资人

表决权委托

创始人可要求投资人将表决权委托给创始人

• 投资人放弃表决权
• 创始人保持控制

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股东协议核心条款

条款	说明
优先认购权	新股发行时原股东优先购买
优先购买权	股权转让时原股东优先购买
拖售权	投资人可强制其他股东一起出售
跟随权	投资人出售时其他股东可一同出售
知情权	定期获得财务报表/重大事项通知
竞业禁止	股东不得从事竞争业务
保密义务	股东须对商业秘密保密

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输出格式

## 治理结构设计建议

### 公司类型
[有限责任公司/股份有限公司]

### 股东结构
| 股东 | 持股比例 | 角色 |
|---|---|---|
| [股东1] | [X]% | [创始人/投资人/员工] |

### 控制权设计
- 控制权归属：[股东]
- 持股比例：[X]%
- 控制权机制：[直接控制/一致行动/AB股/表决权委托]

### 治理结构建议
| 机构 | 组成 | 表决规则 |
|---|---|---|
| 股东会 | [组成] | [规则] |
| 董事会 | [X]人 | [规则] |
| 监事会 | [X]人 | [规则] |

### 章程特别条款建议
[建议在章程中约定的特别条款]

### 股东协议建议
[建议在股东协议中约定的条款]