| name | governance-design |
| description | 公司治理结构设计——章程/股东会/董事会/监事会设计。 适用情形：公司设立或股权结构变更时，设计治理结构。 核心：控制权分配/表决机制/议事规则。
|
| argument-hint | [公司类型] [股东结构] [控制权需求] |
| legal_frame | cn-mainland |
| last_reviewed | 2026-06 |
| version | 1.0.0 |
| risk_level | medium |
| trigger_phrases | ["治理结构","设计"] |
| legal_sources | [{"name":"中华人民共和国民法典","effective_date":"2021-01-01"}] |
数据源与判断框架引用
本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。
/governance-design — 公司治理结构设计
有限责任公司治理结构
三会一层
| 机构 | 组成 | 法定职权 |
|---|
| 股东会 | 全体股东 | 修改章程/选举董事监事/利润分配/解散 |
| 董事会 | 3-13人（可设副董事长） | 召集股东会/执行决议/决定经营计划 |
| 监事会 | ≥3人（股东代表+职工代表） | 检查财务/监督董事高管/提议召开股东会 |
| 经理层 | 总经理由董事会聘任 | 主持经营/组织实施决议 |
表决权设计
| 表决事项 | 有限责任公司 | 股份有限公司 |
|---|
| 普通决议 | 过半数表决权 | 出席过半 |
| 重大决议 | 2/3表决权 | 出席2/3 |
| 公司章程修改 | 2/3表决权 | 2/3表决权 |
控制权设计工具
AB股（同股不同权）
有限责任公司：
- 章程可约定不按出资比例行使表决权
- 可约定某些股东享有特殊表决权
股份有限公司（A股不允许，科创板/创业板允许）：
- A类股：每股1票
- B类股：每股10票（或更多）
- B类股须符合同股不同权条件（仅限科创板/创业板上市公司）
一致行动人
定义： 多个股东约定就特定事项一致行使表决权
用途：
表决权委托
创始人可要求投资人将表决权委托给创始人
股东协议核心条款
| 条款 | 说明 |
|---|
| 优先认购权 | 新股发行时原股东优先购买 |
| 优先购买权 | 股权转让时原股东优先购买 |
| 拖售权 | 投资人可强制其他股东一起出售 |
| 跟随权 | 投资人出售时其他股东可一同出售 |
| 知情权 | 定期获得财务报表/重大事项通知 |
| 竞业禁止 | 股东不得从事竞争业务 |
| 保密义务 | 股东须对商业秘密保密 |
输出格式
## 治理结构设计建议
### 公司类型
[有限责任公司/股份有限公司]
### 股东结构
| 股东 | 持股比例 | 角色 |
|---|---|---|
| [股东1] | [X]% | [创始人/投资人/员工] |
### 控制权设计
- 控制权归属：[股东]
- 持股比例：[X]%
- 控制权机制：[直接控制/一致行动/AB股/表决权委托]
### 治理结构建议
| 机构 | 组成 | 表决规则 |
|---|---|---|
| 股东会 | [组成] | [规则] |
| 董事会 | [X]人 | [规则] |
| 监事会 | [X]人 | [规则] |
### 章程特别条款建议
[建议在章程中约定的特别条款]
### 股东协议建议
[建议在股东协议中约定的条款]
