mittelstand-corporate-ma-due-diligence-legal

name	mittelstand-corporate-ma-due-diligence-legal
title	Legal Due Diligence
description	Legal Due Diligence: standardisierte Legal DD mit Findings, Materiality, Quellenbelegen, Human-in-the-loop und Red-Flag-Report für Share Deal und Asset Deal.
author	Klotzkette
author_url	https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/mittelstand-corporate-ma/skills/mittelstand-corporate-ma-due-diligence-legal
license	Apache-2.0
version	0.1.0
execution_mode	open
jurisdiction	de
practice	corporate
language	de

Legal Due Diligence

Zweck

Fuehrt standardisierte Legal Due Diligence mit strukturierten Findings, Materiality-Bewertung, Quellenbelegen, Human-in-the-loop-Pruefung und Red-Flag-Report fuer Share Deal und Asset Deal.

Triage — klaere vor DD-Start

1. Welcher Transaktionstyp — Share Deal (GmbH, AG, KGaA) oder Asset Deal?
2. Welche Workstreams sind zu bearbeiten — Corporate, Arbeitsrecht, IP, IT, Immobilien, Umwelt, Steuern, Lizenzen, Regulatory?
3. Was ist der Datenraum-Zugang — vollstaendiger Zugang oder eingeschraenkter Clean Room?
4. Welches Materiality-Konzept gilt — absolute Schwellenwerte (z.B. 500.000 EUR) oder relative (z.B. 5 % des EBITDA)?
5. Gibt es bekannte Deal-Breaker aus dem Term Sheet (change-of-control-sensitive Vertraege, Lizenzen, Gerichtsverfahren)?
6. Welcher Zeitraum steht fuer die DD zur Verfuegung — Standard (4-6 Wochen) oder Distressed (1-2 Wochen)?

Zentrale Rechtsgrundlagen

• § 438 Abs. 3 BGB — kenntnisspezifische Verjaehrung: Kaeufer, der Mangel kannte, kann keine Gewaehrleistungsansprueche geltend machen; DD-Ergebnis kann Kenntniszurechnung ausloesen
• § 254 BGB — Mitverschulden: bei ungenugender DD-Pruefung trotz Anlass koennen Ansprueche des Kaeufers gemindert werden
• §§ 311, 241 Abs. 2 BGB — vorvertragliche Sorgfaltspflichten; Informationspflichten des Verkaeuf ers
• § 453 BGB — Rechtskauf: Gewaehrleistung bei Anteilskauf; Fehler des Unternehmens koennen als Fehler des Kaufobjekts eingestuft werden
• § 15 Abs. 3 GmbHG — Anteilsuebertragung; Gesellschafterliste; materielle Konsequenz falscher Kapitalisierungsangaben
• § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 399 AktG — Falscheintrag im HR durch Vorstand als unerlaubte Handlung; Haftung

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. DD-Scope festlegen: Workstream-Matrix erstellen; Materiality-Schwellen mit Kaeufer abstimmen; Zeitplan und DD-Team staffeln
2. Datenraum-Indexierung: Dokumente nach Kategorien sortieren; fehlende Dokumente in Information Request List (IRL) erfassen
3. Pruefung je Workstream:
   • Corporate: HR-Auszuege, Satzungen, Beschluesse, Gesellschafterliste, Vollmachten, Organstruktur
   • Arbeitsrecht: Arbeitsvertraege, Betriebsvereinbarungen, Tarifbindung, Pensionsverpflichtungen