| name | vendor-agreement-review |
| description | 中国供应商合同审查—对照团队playbook审查收到的供应商合同，
标记偏离项，评估风险，生成具体修改意见，路由至正确审批人。
适用情形：用户说"审一下这份供应商合同"、"评估这个MSA"、"这个服务协议有什么风险"。
内置于 /commercial-legal:review，当检测到供应商MSA、服务协议或类似文件时自动加载。
|
| argument-hint | [交易对手名称] 或 [附加文档] |
| legal_frame | cn-mainland |
| last_reviewed | 2026-06 |
| version | 2.0.0 |
| risk_level | high |
| escalation_triggers | ["无限责任条款","知识产权全转让给供应商","适用美国法律或境外法院管辖","违约金超过合同总价50%","合同金额超过人民币500万元","数据跨境传输相关条款","PIPL违规相关（无DPA或DPA不符合要求）","供应商为唯一来源且无退出条款","自动续期超过2年且无价格锁定"] |
| trigger_phrases | ["供应商合同","采购合同","服务协议","供应商MSA","供应商协议"] |
| legal_sources | [{"name":"中华人民共和国民法典","effective_date":"2021-01-01","articles":"第四百九十六条（格式条款）/第五百七十七条（违约责任）/第五百八十五条（违约金）/第六百二十六条（价款支付）"},{"name":"中华人民共和国个人信息保护法","effective_date":"2021-11-01"}] |
数据源与判断框架引用
本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。
/vendor-agreement-review — 供应商合同审查
加载上下文
首次使用时，读取 ../CLAUDE.md 获取公司基本信息、业务描述、合同风险等级和违约判断规则。
核心概念
供应商合同（含MSA和服务协议）与销售端合同不同——我方是采购方/客户方，合同条款的保护方向应当向我方倾斜。核心关注点：价格锁定、服务质量保证、知识产权归属我方、责任上限合理、退出机制灵活。供应商合同中的格式条款往往由供应商单方拟定，须系统性筛查偏离项。
工作流程
第一步：快速分类与偏离标记
读取合同文本后，对照团队标准条款模板逐项标记偏离：
| 偏离类型 | 定义 | 处理 |
|---|
| 🔴 重大偏离 | 与我方标准模板完全不同，或风险极高 | 必须修改，否则移交律师 |
| ⚠️ 中度偏离 | 部分内容不同，但风险可控 | 争取修改，可协商 |
| ✅ 标准条款 | 与我方模板一致 | 可接受 |
30秒快速风险分类：
| 发现 | 风险等级 |
|---|
| 供应商标准格式MSA（非我方模板） | MEDIUM — 须逐条核查 |
| 适用境外法律 | 🔴 HIGH — 须修改为中国法 |
| 无限责任条款 | 🔴 HIGH — 必须设上限 |
| 知识产权归供应商所有 | 🔴 HIGH — 必须修改为我方或共有 |
| 数据跨境无DPA | 🔴 HIGH — 须补充DPA |
| 金额>500万元 | HIGH — 须外部律师 |
第二步：供应商MSA关键条款审查表
服务范围与交付
| 审查项 | 绿灯 ✅ | 黄灯 ⚠️ | 红灯 🔴 |
|---|
| 服务描述 | 明确具体，有SLA/SOW | 较模糊但有框架 | 无具体描述或"依供应商合理判断" |
| 交付时间 | 有明确时间表+延误罚则 | 有日期但无反制 | 无时间表或"尽力"条款 |
| 验收标准 | 有客观的验收标准+验收期 | 有标准但对我方不利 | 无验收条款或供应商自验 |
| 人员配置 | 供应商须指定项目团队并保持稳定 | 有人员承诺 | 无人员要求 |
费用与支付
| 审查项 | 绿灯 ✅ | 黄灯 ⚠️ | 红灯 🔴 |
|---|
| 价格锁定 | 固定价格≥2年 | 每年涨幅≤5% | 无价格锁定 |
| 付款节奏 | 验收后付款/里程碑付款 | 混合付款 | 100%预付款 |
| 增量服务 |
