vendor-agreement-review

name	vendor-agreement-review
description	中国供应商合同审查—对照团队playbook审查收到的供应商合同， 标记偏离项，评估风险，生成具体修改意见，路由至正确审批人。 适用情形：用户说"审一下这份供应商合同"、"评估这个MSA"、"这个服务协议有什么风险"。 内置于 /commercial-legal:review，当检测到供应商MSA、服务协议或类似文件时自动加载。
argument-hint	[交易对手名称] 或 [附加文档]
legal_frame	cn-mainland
last_reviewed	2026-06
version	2.0.0
risk_level	high
escalation_triggers	["无限责任条款","知识产权全转让给供应商","适用美国法律或境外法院管辖","违约金超过合同总价50%","合同金额超过人民币500万元","数据跨境传输相关条款","PIPL违规相关（无DPA或DPA不符合要求）","供应商为唯一来源且无退出条款","自动续期超过2年且无价格锁定"]
trigger_phrases	["供应商合同","采购合同","服务协议","供应商MSA","供应商协议"]
legal_sources	[{"name":"中华人民共和国民法典","effective_date":"2021-01-01","articles":"第四百九十六条（格式条款）/第五百七十七条（违约责任）/第五百八十五条（违约金）/第六百二十六条（价款支付）"},{"name":"中华人民共和国个人信息保护法","effective_date":"2021-11-01"}]

数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。 来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

/vendor-agreement-review — 供应商合同审查

加载上下文

首次使用时，读取 ../CLAUDE.md 获取公司基本信息、业务描述、合同风险等级和违约判断规则。

核心概念

供应商合同（含MSA和服务协议）与销售端合同不同——我方是采购方/客户方，合同条款的保护方向应当向我方倾斜。核心关注点：价格锁定、服务质量保证、知识产权归属我方、责任上限合理、退出机制灵活。供应商合同中的格式条款往往由供应商单方拟定，须系统性筛查偏离项。

工作流程

第一步：快速分类与偏离标记

读取合同文本后，对照团队标准条款模板逐项标记偏离：

偏离类型	定义	处理
🔴 重大偏离	与我方标准模板完全不同，或风险极高	必须修改，否则移交律师
⚠️ 中度偏离	部分内容不同，但风险可控	争取修改，可协商
✅ 标准条款	与我方模板一致	可接受

30秒快速风险分类：

发现	风险等级
供应商标准格式MSA（非我方模板）	MEDIUM — 须逐条核查
适用境外法律	🔴 HIGH — 须修改为中国法
无限责任条款	🔴 HIGH — 必须设上限
知识产权归供应商所有	🔴 HIGH — 必须修改为我方或共有
数据跨境无DPA	🔴 HIGH — 须补充DPA
金额>500万元	HIGH — 须外部律师

第二步：供应商MSA关键条款审查表

服务范围与交付

审查项	绿灯 ✅	黄灯 ⚠️	红灯 🔴
服务描述	明确具体，有SLA/SOW	较模糊但有框架	无具体描述或"依供应商合理判断"
交付时间	有明确时间表+延误罚则	有日期但无反制	无时间表或"尽力"条款
验收标准	有客观的验收标准+验收期	有标准但对我方不利	无验收条款或供应商自验
人员配置	供应商须指定项目团队并保持稳定	有人员承诺	无人员要求

费用与支付

审查项	绿灯 ✅	黄灯 ⚠️	红灯 🔴
价格锁定	固定价格≥2年	每年涨幅≤5%	无价格锁定
付款节奏	验收后付款/里程碑付款	混合付款	100%预付款
增量服务