| name | dd-checker |
| description | 尽职调查核查——对目标公司进行法律尽职调查，识别法律风险。 适用情形：并购前对目标公司进行全面法律尽职调查。 核心：设立合法性/股权结构/资产权属/重大合同/诉讼/劳动合规六维核查。
|
| argument-hint | [目标公司+交易类型+已获取资料] |
| legal_frame | cn-mainland |
| last_reviewed | 2026-06 |
| version | 1.0.0 |
| risk_level | high |
| trigger_phrases | ["跨境并购","ODI","外资","dd"] |
/dd-checker — 法律尽职调查
加载上下文
首次使用时： 读取 ../CLAUDE.md 获取调查范围/审批要求。
工作流程
- 读取
../CLAUDE.md → 获取调查范围/风险等级
- 制定尽职调查清单
- 分模块核查（设立/股权/资产/合同/诉讼/劳动）
- 识别法律风险
- 输出尽调报告
六维核查框架
维度一：公司设立
| 核查项 | 风险 |
|---|
| 营业执照 | 虚假设立/超范围经营 |
| 出资是否到位 | 出资不足/虚假出资 |
| 设立批准/许可证 | 无证经营/许可证过期 |
| 外商投资企业批准证书 | 外资合规性 |
维度二：股权结构
| 核查项 | 风险 |
|---|
| 股东名册 | 代持/股权争议 |
| 股权转让历史 | 瑕疵转让/优先购买权未保障 |
| 股权质押/查封 | 权利受限 |
| 实际控制人 | VIE结构/穿透核查 |
维度三：资产权属
| 核查项 | 风险 |
|---|
| 不动产 | 无产权证/抵押/查封 |
| 知识产权 | 权属争议/未缴费失效/侵权 |
| 设备/车辆 | 抵押/融资租赁 |
| 应收账款 | 坏账风险 |
维度四：重大合同
| 核查项 | 风险 |
|---|
| 采购/销售合同 | 不正常交易/潜在损失 |
| 借款/担保合同 | 隐性负债 |
| 关联交易 | 利益输送 |
| 限制性条款 | 竞业禁止/保密 |
维度五：诉讼与行政处罚
查询路径：
- 中国裁判文书网：https://wenshu.court.gov.cn/
- 执行信息公开网：http://zxgk.court.gov.cn/
- 国家企业信用信息公示系统：https://www.gsxt.gov.cn/
- 市场监管行政处罚文书网
维度六：劳动合规
| 核查项 | 风险 |
|---|
| 劳动合同签署 | 未签/过期/不完整 |
| 社保/公积金缴纳 | 未足额缴纳 |
| 特殊员工 | 三期/工伤/职业病 |
| 集体合同 | 群体性事件风险 |
输出格式
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法律尽职调查报告
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目标公司：[名称]
调查日期：[日期]
交易类型：[股权/资产收购]
法律风险等级：[HIGH/MEDIUM/LOW]
重大发现：[清单]
建议：[交易结构调整/披露/担保/退出]
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