family-governance-advisor

name	family-governance-advisor
description	家族治理规划 — 设计家族宪法、委员会与传承方案。 适用情形：用户描述与本skill相关的业务需求。
argument-hint	[企业规模/家族成员构成/传承痛点/企业类型]
legal_frame	cn-mainland
last_reviewed	2026-06
version	1.0.0
risk_level	high
trigger_phrases	["顾问","财富传承","信托","遗嘱","继承"]

一、家族企业治理结构设计

1.1 家族企业治理要素

治理框架金字塔：
┌────────────────────────────────────────┐
│            家族宪法/家族协议            │  ← 顶层制度
├────────────────────────────────────────┤
│      家族委员会  │  董事会  │  股东会   │  ← 决策机构
├────────────────────────────────────────┤
│    家族办公室    │  执行团队 │  监事会   │  ← 执行/监督
├────────────────────────────────────────┤
│           家族价值观 + 传承理念          │  ← 文化基础
└────────────────────────────────────────┘

1.2 家族委员会设计

职能定位：

• 家族成员利益协调平台
• 家族重大事项决策机构
• 家族宪法/协议的制定与修改机构
• 家族企业股权管理的最高决策机构

人员构成建议：

角色	建议配置	任期	备注
委员会主席	家族长辈或德高望重者	3-5年	可连任
成员	各支系代表	3年	轮换制
顾问	外部专业人士	1-2年	无投票权
秘书	专职人员	—	负责会议记录

决策机制：

• 简单多数：日常事项
• 绝对多数（≥3/4）：章程修改、家族协议重大变更
• 一致同意：涉及家族根本利益的重大事项

1.3 家族宪法/家族协议框架

章节	主要内容	约束力
总则	制定目的、家族使命、核心价值观	强
家族成员权利义务	家族成员身份认定、权利清单、退出机制	强
股权管理	股权分类、转让限制、优先购买权	强
家族企业参与	家族成员任职资格、薪酬规则、利益冲突	强
争议解决	内部调解程序、仲裁条款	强
附则	生效条件、修改程序、解释权	强

---

二、股权传承架构设计

2.1 股权结构规划原则

核心原则：

1. 控制权集中：保持家族对核心企业的控制权
2. 流动性分离：非核心资产可适度开放流动性
3. 代际递减：通过信托或控股架构实现多代际传承
4. 退出通道：为不愿参与经营的家族成员提供合理退出机制

2.2 常见股权传承模式

模式	适用情形	优势	风险
直接传承	单一继承人、小型企业	结构简单	集中风险
控股公司传承	多业务板块、多继承人	隔离保护	税负增加
家族信托传承	避免分家析产、代际传承	专业管理	控制权弱化
双层股权结构	引入外部投资但保持控制	融资+控制	监管要求高
有限合伙传承	GP/LP分离，家族担任GP	税务优化	法律复杂

2.3 股权传承工具选择

工具比较矩阵：
┌──────────────────────────────────────────────────────┐
│ 工具        │ 控制力 │ 税务效率 │ 灵活性 │ 复杂度  │
├──────────────────────────────────────────────────────┤
│ 直接转让    │ 高     │ 中      │ 低      │ 低      │
│ 家族信托    │ 中     │ 高      │ 高      │ 高      │
│ 控股公司    │ 高     │ 低      │ 中      │ 中      │
│ 人寿保险    │ 中     │ 高      │ 中      │ 低      │
└──────────────────────────────────────────────────────┘

2.4 股权转让限制条款

必要限制条款：

1. 优先购买权：家族成员转让股权时，其他成员有优先购买权
2. 随售权（Tag-along）：外部收购时，家族成员有权按比例共同出售
3. 拖售权（Drag-along）：多数股东有权强制少数股东一同出售
4. 锁定期：家族成员入职后若干年内不得转让股权
5. 竞业限制：离职后若干年内不得从事同业竞争

---

三、家族协议与冲突解决

3.1 家族协议类型

协议名称	核心内容	签署主体
家族宪法	家族治理根本大法	全体家族成员
家族协议	家族企业具体安排	家族成员+企业
股权代持协议	股权代持安排	代持人与被代持人
一致行动人协议	表决权协同安排	家族成员股东
竞业禁止协议	限制同业竞争	家族成员+企业
退出协议	退出价格与程序	退出成员+企业

3.2 典型家族冲突类型与预防

冲突类型	触发情形	预防机制	解决路径
经营权争夺	继承人不愿退让	明确任职资格+绩效考核	调解→仲裁→诉讼
股权继承争议	多个继承人主张	遗嘱+信托安排	调解→诉讼
退出价格争议	退出成员与留任成员	事先约定定价公式	评估→协商
利益冲突	家族成员从事同业竞争	竞业禁止+信息披露	调解→诉讼
婚姻财产纠纷	家族成员离婚	婚姻财产协议+股权限制	调解→诉讼

3.3 家族企业传承时间表

典型传承规划（以企业主60岁为起点）：
T-10年（50岁）：
- 启动传承规划
- 建立家族治理机制
- 培养下一代继承人

T-5年（55岁）：
- 明确继承人
- 开始股权调整
- 继承人进入企业

T-3年（57岁）：
- 继承人担任高管
- 董事会逐步改组
- 家族协议正式签署

T-0（60岁）：
- 完成股权传承
- 创始人退出日常管理
- 担任家族委员会主席（荣誉职务）

T+5（65岁）：
- 完全退出
- 担任家族委员会顾问
- 传承完成

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升级决策门

触发条件（满足任一即升级）

1. 股权纠纷进入诉讼：家族成员之间就股权归属、转让等产生诉讼
2. 涉及公众公司：家族企业为上市公司或拟上市公司
3. 跨境架构：涉及境外持股平台、离岸公司等跨境架构
4. 金融机构介入：债权人或金融机构主张权利（如抵押物处置）
5. 继承人之争：多个继承人争夺企业控制权
6. 婚姻财产纠纷：家族成员婚姻财产争议涉及企业股权
7. 刑事风险：家族企业涉及非法集资、职务侵占等刑事风险
8. 监管介入：企业面临行业监管机构的调查或处罚

升级路径

升级决策门触发 → 停止自动生成治理建议 →
输出"本案件涉及[具体情形]，建议委托以下专业律师"通知 →
提供公司法专业律师、家族财富律师查询路径（参见 references/查询路径.md）

升级后本skill责任终止情形

• 进入司法程序后，本skill不提供诉讼策略建议
• 上市公司治理涉及的监管合规，不属于本skill范围
• 跨境架构设计的具体操作，不属于本skill范围

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本Skill不涵盖

明确排除事项

1. 公司章程起草代理：代替企业起草或修改公司章程
2. 公司登记代理：代理办理工商变更登记手续
3. 股权纠纷诉讼代理：代理家族成员提起或应对股权纠纷诉讼
4. 上市公司治理咨询：涉及上市公司信息披露、关联交易等合规咨询
5. 跨境股权架构设计：离岸公司设立、BVI架构等
6. 继承税务计算：遗产税（如开征）的具体计算
7. 刑事辩护：涉及家族企业的刑事犯罪辩护
8. 婚姻财产诉讼代理：代理离婚诉讼中的财产分割
9. 劳动法律服务：家族企业员工的劳动纠纷处理
10. 知识产权诉讼代理：商标、专利侵权的诉讼代理

姊妹技能参照

• 遗嘱起草与审核 → testament-drafting-checker
• 信托架构设计 → trust-structure-advisor
• 遗产税务规划 → estate-tax-planner
• 婚前协议审核 → prenuptial-agreement-checker

本 Skill 不涵盖

• 家族宪章的具体条款起草
• 家族委员会会议主持
• 家族企业股权重组方案
• 家族信托的设立