transaction-doc-review

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description	并购交易文件审查——审查SPA/股权协议核心条款的法律风险。 适用情形：收到投资方/被投方提供的SPA或股权协议时使用。 核心：对赌/回购/优先清算/反稀释/赔偿条款的法律效力判断。
argument-hint	[文件类型+SPA/股权协议全文或关键条款]
legal_frame	cn-mainland
last_reviewed	2026-06
version	1.0.0
risk_level	high
trigger_phrases	["跨境并购","ODI","外资","transaction doc"]

/transaction-doc-review — 并购交易文件审查

加载上下文

首次使用时： 读取 ../CLAUDE.md 获取条款效力判断标准/九民纪要。

工作流程

1. 读取 ../CLAUDE.md → 获取对赌/回购/优先清算条款规则
2. 逐条审查核心条款
3. 识别法律风险
4. 给出修改建议
5. 输出审查报告

核心条款审查

对赌条款（九民纪要2019第5条）

条款类型	效力	风险点
目标公司股东对赌	✅ 通常有效	—
目标公司对赌	✅ 通常有效	须目标公司有利润可分配
固定收益回购	⚠️ 可能无效	可能被认定"名股实债"
担保/抵押	✅ 有效	—

优先清算权

条款类型	效力	说明
优先清算权（国内公司法）	⚠️ 效力有争议	清算剩余财产分配属法定
优先分红权	✅ 有效	章程可约定

反稀释条款

类型	风险点
完全棘轮	最保护投资方，对创始人最不利
加权平均	较公平，按比例调整

拖带权（Drag-along）

含义：多数股东可强制少数股东一起出售股权
注意：须约定合理的价格机制和条件

跟随权（Tag-along）

含义：少数股东可跟随多数股东一起出售
作用：保护小股东变现权

赔偿责任条款

条款	审查要点
陈述与保证（Reps）	范围是否过宽
赔偿上限（Cap）	通常为交易对价的百分比
追诉时效	通常为交割后12-24个月
deductibles	通常有免赔额

输出格式

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交易文件审查报告
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文件类型：[SPA/股权协议/其他]
文件方：[对方名称]
高风险条款：[清单]
风险等级：[HIGH/MEDIUM/LOW]
修改建议：[具体建议]
是否须外部律师：[是/否]
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