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vivy-yi/Greater-China-Legal
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基于 SOC 职业分类
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| name | domestic-ma-due-diligence |
| description | 境内并购重组尽职调查 |
| argument-hint | 业务类型 关键要素 |
| legal_frame | cn-mainland |
| last_reviewed | 2026-01-01T00:00:00.000Z |
| version | 1.0.0 |
| risk_level | high |
| trigger_phrases | ["尽调","并购","股权收购","资产收购","退市"] |
尽职调查（Due Diligence）是上市公司并购重组中对目标公司或标的资产进行全面核查和评估的法律尽职调查过程。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条： 上市公司发行股份购买资产，应当对标的资产进行充分调查，核查标的资产权属状况、盈利能力稳定性等。
| 调查事项 | 核查内容 | 法规依据 |
|---|---|---|
| 设立合法性 | 公司设立批文、营业执照、公司章程 | 公司法 |
| 股权结构 | 股东名册、出资证明、股权质押情况 | 收购办法第6条 |
| 实际控制人 | 实际控制人认定、控制关系图 | 收购办法第84条 |
| 经营资质 | 业务许可证照、行业准入资格 | 相关行业法规 |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条：
一、概述
二、标的资产基本情况
三、法律尽职调查发现
四、法律风险提示
五、结论与建议
根据《上市公司重大资产重组管理办法》：
| 风险类型 | 表现形式 | 法规后果 |
|---|---|---|
| 权属瑕疵 | 资产未过户、抵押查封 | 重组失败 |
| 负债隐瞒 | 或有负债未披露 | 重组后损失 |
| 资质缺失 | 许可证过期、行业准入不符 | 业务无法开展 |
| 环保问题 | 环评未批、处罚未整改 | 行政处罚风险 |
以下情况须移交专业律师：