clause-quality

name	clause-quality
description	审查合同质量条款：覆盖质量标准的来源与层级（国标/行标/地标/团标/企标/通常标准/约定标准）、 质量标准的明确性（物品类客观确定、服务类完整可评价、权利类完整可处置）、质量检验与异议期、 质量异议救济与质量责任。由 review 技能在审查任何合同时编排调用，也可单独用于只看质量条款的场景。
user-invocable	false

质量条款审查

定位：把标的"好不好"锁定到明确、合理、可操作、可索赔的程度。质量条款非合同成立 / 生效必要条款，却是关乎合同目的能否实现的核心条款——无约定或约定不明将触发法定填补（协商 → 合同相关条款 / 交易习惯 → 国标 / 行标 / 通常或特定标准），而每一步实践中都难落地、一旦诉讼双方都举证困难 [《民法典》§510] [《民法典》§511]。

先加载画像与立场

加载 practice-profile 技能（执业画像），确认本次代表哪一方——质量条款立场差异显著：买受 / 需求方关注质量标准清晰、检验异议期充分、可索赔可解除；供货 / 承揽方关注不被绑定高于客观水平的标准、异议期不过长、避免无限质量责任。未配置则按 review 的提示处理，并在结论标 [未配置—结论按通用口径]。

审查维度 / 范围

1. 质量标准是否明确（按标的类型分三类，见下）
2. 检验及异议期是否明确、合理（主要针对物品类标的）
3. 质量异议救济 / 质量责任（不符约定时接收方救济、交付方责任）

逐项审查要点与检查清单

1. 质量标准的明确性

• 先查"有没有约定"，没有则补增（否则触发 §510/§511 法定填补，举证困难、合同目的或落空）。
• 物品类——客观、确定：标准须有完整名称 + 代号 + 版本年号，且现行有效（非作废 / 被修订）；有强制性国家标准（GB）必须适用 ⚠️。无标准的特殊物品按品牌 / 商标、原产地、卖方说明书或封存样品锁定。⚠️ 高风险：只写"符合国家标准"而无标准号 = 约定不明。
• 行为（服务）类——完整、可评价：服务多无统一标准，用**"问题导向"逐项追问（几人 / 何资质 / 何频次 / 何时何地 / 何效果），确保标准完整覆盖需求且可验收**。⚠️ "定期提供有资质讲师的培训"式表述不可操作，须改写为可量化。
• 权利类——完整、可处置：核验权利完整性 + 可处置性（法律不禁止处置 + 当事人有处置权）。⚠️ 股权转让须查：是否登记、是否在转让方名下、有无质押 / 查封、其他股东是否放弃优先购买权、有无股东会决议 / 共有人同意；并约定过渡期（签约至变更登记）权利保持义务与价值变动处理。

2. 检验及异议期（物品类）

• 检验条款：约定检验主体（单方 / 双方 / 第三方）；委托第三方须指名具体机构（勿"双方协商"，争议时协商不成 ⚠️）+ 费用承担；区分表面瑕疵 / 隐蔽瑕疵分别安排；有质保期则明确期限。买受人应在约定检验期内检验，无约定的应及时检验 [《民法典》§620]。
• ⚠️ 检验期 / 质保期短于法律、行政法规规定的，以法定为准；约定过短致难以全面检验的，仅认作外观瑕疵异议期间 [《买卖合同司法解释》§18]。
• 异议条款：明确①异议期限（按检验难易区分表面 / 隐蔽瑕疵，如外墙岩棉制品异议期不应少于 30 天）；②异议方式（首选书面，电子方式须留存时间与内容证据）；③异议责任承担（异议期内货物处理、按成立与否分担费用损失）。
• ⚠️⚠️ "怠于通知视为符合约定"：约定期内未通知视为符合（§621①）；无约定的应在合理期间、且自收到起 2 年内通知，否则视为符合，2 年为不变期间，有质保期则适用质保期（§621②）；出卖人知道 / 应知不符的，买受人不受通知时间限制（§621③） [《民法典》§621]。"合理期间"由法院综合裁量 [《买卖合同司法解释》§17]。

3. 质量异议救济 / 质量责任

• 救济形态参考：物品（换货 / 退货 / 折价）、服务（限期改正 / 扣减服务费 / 另购类似服务）、权利（限期消除瑕疵 / 违约金），可叠加暂停付款 / 解除合同。
• 不符质量要求致不能实现合同目的的，买受人可拒收或解除合同，毁损灭失风险由出卖人承担 [《民法典》§610]；交付不符质量要求的，可依 §582—§584 请求违约责任 [《民法典》§617]。⚠️ 具体责任形态与违约金交 clause-liability 落地，本 skill 只确保救济途径明确、不与违约条款重复或冲突。

修改方式

按 review-methods 技能：未约定标准 / 救济途径的补增；标准无代号 / 引用作废版本 / 第三方"双方协商"检验 / 服务标准笼统的删改为客观可操作；检验期或异议期短于法定、约定致权利落空的删改至合法合理；"怠于通知视为符合"风险、异议期长短随谈判地位、权利类权属瑕疵等提示委托人核实与决策。

输出

产出"质量条款"发现块，按 review 技能内 report-template.md 的逐条发现格式（条款定位·原文引用·问题分类·双轴定级·依据带标·修改建议·对方不让步的 fallback），交 review 合并进总报告。无问题则一句话："质量条款：标准明确且现行有效，检验 / 异议期合理，救济途径清晰。"

severity 提示（双轴：法律风险🔴🟠🟡🟢 × 交易影响🔴🟠🟡🟢）：完全无质量标准 / 标准约定不明致目的落空 → 法律风险🟠（核心标的可至🔴）；引用作废标准、第三方检验"协商"、异议期使权利落空 → 🟠；服务标准笼统不可评价、异议方式 / 期限缺失 → 🟡；标准虽客观但偏离市场水平、一边倒压低供方 → 多按交易影响轴突出（可🟠/🔴而法律🟢）。歧义时向上取整。

本 skill 不做什么

• 不替委托人判定"何为可接受的质量水平 / 核心质量指标"——先问，再据以设标准与救济严度。
• 不臆断某行业 / 产品的具体标准号或版本是否现行有效——提示核对国家标准全文公开系统等权威源，不凭模型知识下定论。
• 提供通用的质量标准与检验 / 异议（含 §620/§621 “视为符合”）基线，但不展开买卖语境下的命门攻防——异议节点与风险转移 §604 的联动、表面 / 隐蔽瑕疵差异化的买卖打法由 sale-contract-review 叠加；本 skill 是适用于买卖 / 承揽 / 建设工程 / 技术等各类合同的通用质量审查基线。
• 不落地质量违约的具体责任形态与违约金——交 clause-liability，本 skill 只保证质量救济途径明确且衔接无重复。