mandate-contract-review

name	mandate-contract-review
description	委托合同专项审查：在通用条款之上叠加委托特有的委托事项与权限范围、受托人亲自处理与转委托、 受托人报告与忠实勤勉义务、委托人指示与费用预付/报销、报酬与无偿/有偿、任意解除权及其后果、 间接代理（受托人以自己名义）等条款。由 review 技能在识别为委托/代理/服务类合同时编排调用。
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委托合同审查（类型专项）

定位：委托合同的法律本质是"由受托人处理委托人事务" [《民法典》§919]，属劳务合同的一种，特征是"委托报酬与劳务的对价交易"。它的核心特殊性在于以双方相互信任为前提——法律因此赋予双方任意解除权 [《民法典》§933]，这是它区别于其他合同的最重要特征。《民法典》对委托合同的规定是一般、抽象的；行纪、中介、保管、仓储等特殊事务处理先适用各该专章，无特殊规定才参照委托（如行纪 [《民法典》§960]）。本 skill 在通用条款之上叠加委托特有审查。

先加载画像与立场

加载 practice-profile 技能（执业画像），确认本次代表委托人还是受托人——立场决定修改方向：委托人倾向加强对受托人资质/亲自处理的约束、压实报告与忠实勤勉义务、明确指示与配合边界、把报酬绑定事务完成、收紧转委托、并对任意解除赔偿作合理限定；受托人倾向争取报酬保障（含未完成时相应报酬）、明确费用预付与垫付偿还、放宽转委托与免责边界、控制忠实义务与赔偿敞口。

与通用条款 skill 的分工

委托合同的通用条款由 review 调用对应通用 skill 审查，本 skill 不重复其基线，只在其上叠加委托特有内容：

• 主体（委托人/受托人）→ clause-parties；委托事项作为标的 → clause-subject-matter；权利义务 → clause-rights-obligations
• 委托事务质量/成果标准基线 → clause-quality（仅借其明确性/可验收基线，委托事项的合法性与权限明确在本 skill）
• 报酬/费用/支付时点基线 → clause-commercial
• 违约责任 → clause-liability；程序条款（保密/效力/通知送达/份数/附件/签署）→ clause-procedural；争议解决 → clause-dispute-resolution

委托特有条款审查

1. 委托事项与权限范围

• 合法性：排除违法事项（如委托购买毒品、销售淫秽物品）、违背公序良俗事项（如代孕、代替考试）、涉身份关系事项（如登记结婚、收养）[模型知识—待核：章节列举为例]。
• 明确性：委托事项必须清楚，委托权限必须明确——含授权边界、是否含转付/收款/和解/放弃权利等关键处分权。
• 受托人资质：尤其需特殊资质的事项（进出口、鉴定等）须核资质；受托人为法人/机构的，约定指派人员资质，更换承办人员须委托人同意（如律师代理诉讼中更换承办律师）。
• ⚠️ 高风险：委托事项违法/违背公序良俗 → 该委托无效（默认 🔴）；权限不清 → 越权处理或处理落空。

2. 亲自处理与转委托

• 受托人应亲自处理委托事务；经委托人同意可转委托 [《民法典》§923]。
• 转委托经同意/追认的，委托人可直接指示第三人，受托人仅就第三人的选任及对其指示担责；未经同意/追认的转委托，受托人对第三人行为担责（紧急情况为维护委托人利益除外）[《民法典》§923]。
• 委托人经受托人同意，可在受托人之外另委托第三人；因此造成受托人损失的，受托人可请求赔偿 [《民法典》§931]。
• 审查要点：合同应就是否允许转委托、转委托程序、责任承担明确详细约定。
• ⚠️ 高风险：未约定转委托规则，事后争议责任归属；受托方未经同意擅自转委托致对第三人行为全责（受托方默认 🟠/🔴）。

3. 受托人报告与忠实勤勉义务

• 报告义务：按委托人要求报告处理情况、合同终止时报告结果 [《民法典》§924]——细化报告时间、频率、方式；取得财产转交：受托人取得的财产应转交委托人、审查转交时点与方式 [《民法典》§927]。
• 忠实勤勉：受托人应秉诚信原则尽力办好委托事务、达到委托要求 [模型知识—待核：系章节对受托方义务的概括表述，未单列条号]。
• ⚠️ 高风险：报告/转交义务空泛不可操作 → 委托人对进度与成果失控（默认 🟠）。

4. 委托人指示与配合

• 受托人应按委托人指示处理事务、不得凭己意处理；变更指示须经委托人同意；情况紧急难以联系的应妥善处理，但事后及时报告 [《民法典》§922]。
• 委托人配合义务：处理过程中必要的配合（提供资料、作决定、受领成果），约定不配合的后果归属。
• ⚠️ 高风险：指示变更/紧急处理边界不清 → 越权或贻误事务责任难分（默认 🟡/🟠）。

5. 费用预付与报销

• 委托人应预付处理委托事务的费用；受托人为处理事务垫付的必要费用，委托人应偿还该费用并支付利息 [《民法典》§921]；可另行约定承担主体及支付时间。
• 审查要点：是否约定费用预付、垫付偿还（含利息）、费用范围与报销凭证/流程；区分"委托费用"与"委托报酬"。
• ⚠️ 高风险（受托方）：漏约费用预付/垫付偿还 → 受托人自担成本（默认 🟠）。

6. 报酬（有偿 / 无偿）

• 委托一般有偿，但法律不禁止无偿 [《民法典》§929①]。是否有偿决定受托人赔偿责任前提：有偿以受托人"过错"为前提，无偿以"故意或者重大过失"为前提 [《民法典》§929①]——务必明确有偿/无偿定性。
• 报酬支付：完成委托事务的应按约支付；因不可归责于受托人的事由解除或事务不能完成的，应支付相应报酬；当事人另有约定的按约定 [《民法典》§928]。
• 审查要点：报酬数额或计算方式须明确；支付时间用封闭性表述（"____之前""____之后__日内"），不得含糊歧义。计价/支付基线由 clause-commercial 审，本节叠加委托特有的"未完成时相应报酬"与有偿/无偿定性。
• ⚠️ 高风险：有偿/无偿定性缺失 → 赔偿前提争议（默认 🟠）；报酬支付时点含糊 → 不可操作（默认 🟡/🟠）。

7. 任意解除权及后果（最核心，务必盯）

• 双方均可随时解除委托合同 [《民法典》§933]——任意解除权基于信任前提，原则上不可被约定剥夺（约定"不得解除"恐难对抗法定任意解除权，标 [模型知识—待核]）。
• 解除一方的赔偿责任（法律为防滥用而设）[《民法典》§933]：除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托解除方赔"因解除时间不当造成的直接损失"；有偿委托解除方赔对方"直接损失 + 合同履行后可以获得的利益"。
• 审查要点：约定解约方合理期间内提前通知；约定终止后财物及文件交接、终止前已完成事项的处理与结算；赔偿责任参照 clause-liability。除法定任意解除外，可另约定解除情形。
• ⚠️ 高风险：有偿委托一方任意解除 → 须赔"直接损失+可得利益"，敞口大（默认 🟠/🔴）；以为约定"不得解除"即锁死对方 → 任意解除权难被排除，约定恐落空（提示）。

8. 间接代理（受托人以自己名义）

• 章节正文仅以"对外事务/委托代理（受托人以委托人代理人身份出现）"作背景说明，未展开"受托人以自己名义与第三人订立合同"的间接代理规则、亦未引用条文。
• 若本合同为受托人以自己名义对外（如行纪式、代采代销），涉及委托人介入权、第三人选择权、披露义务等 → 回委托合同章对应专条核对（一般理解为 §925、§926），不臆造，标 [模型知识—待核]；涉行纪/中介等特殊事务处理另查各该专章（行纪参照委托 [《民法典》§960]）。

特有风险点（务必盯）

• 任意解除权及赔偿后果——双方可随时解除（§933），解除方需赔偿（无偿赔直接损失，有偿赔直接损失+可得利益）；约定"不得解除"恐难排除法定任意解除权。
• 受托人资质与亲自处理/转委托——特殊资质事项核资质，更换承办人须委托人同意；未经同意/追认转委托致受托人对第三人行为担责（§923）。
• 委托事项合法性与权限明确性——违法/违公序良俗/涉身份事项不可委托；权限边界（含处分权）须清楚。
• 有偿/无偿决定赔偿责任前提——过错 vs 故意/重大过失（§929①）；报酬未完成时仍可能须付相应报酬（§928）。
• 费用预付与垫付偿还（含利息）——漏约则受托人自担成本（§921）。
• 按指示处理与紧急变更报告——变更指示须经同意，紧急处理后须事后及时报告（§922）；报告与取得财产转交须细化（§924、§927）。
• 保密范围更广——覆盖双方信息及委托事项与处理的有关信息。
• 间接代理（受托人以自己名义）——介入权/选择权专条另核（§925/§926 待核），不臆造。

修改方式

按 review-methods 技能：受托人资质/指派人员、转委托规则、报告时间频率方式、费用预付/垫付偿还（含利息）、有偿无偿定性、任意解除提前通知与交接结算、保密范围扩展等缺失项补增；委托事项违法/权限不清、报酬支付时点含糊、"不得解除"等无效或难执行约定删改；任意解除赔偿敞口（有偿赔可得利益）、未完成时相应报酬、间接代理专条（§925/§926）与行纪等特殊事务处理核对等提示。

输出

跑完后，与各通用条款 skill 的发现整合成一份委托合同审查报告（review 技能内 report-template.md 结构）。顶部复核者提示块注明代表委托人/受托人。委托特有发现按双轴定级：委托事项违法、有偿任意解除赔可得利益 → 多为 🔴/🟠；转委托规则缺失、有偿无偿定性缺失、报告/费用约定不明 → 多为 🟠；指示变更边界、报酬支付时点含糊 → 视情形 🟡/🟠。

本 skill 不做什么

• 不重复主体/委托事项作标的/权利义务/违约/争议解决/报酬支付的通用审查（由对应 skill 出）。
• 不替委托人判断该不该信任某受托人（基于了解信任属委托人自我职责，律师重点是资质审查），也不承诺某任意解除赔偿一定会/不会被支持——给风险提示，结论交律师。
• 不就间接代理（受托人以自己名义）、行纪/中介等特殊事务处理章外专条臆造，转为带标提示回《民法典》委托合同章/各该专章核对（§925/§926、§960 等）。