work-contract-review

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description	承揽合同专项审查：在通用条款之上叠加承揽特有的工作成果（定作物）特定化、材料提供与检验、 承揽人亲自完成与转承揽/辅助、定作人监督与协助、知识产权与保密、质量与瑕疵担保、报酬与留置权、 定作人任意解除权及赔偿等条款。由 review 技能在识别为承揽/加工/定作/修理/测试等合同时编排调用。
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承揽合同审查（类型专项）

定位：承揽合同是"报酬与工作成果（劳务 + 成果）之间的对价交易" [《民法典》§770(1)]——承揽人按定作人要求完成工作、交付工作成果，定作人支付报酬；承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等 [§770(2)]。它区别于买卖（买卖交付既有标的物、承揽交付按定作人要求专门完成的工作成果），也区别于雇佣（雇佣按时间/指挥提供劳务、承揽以交付成果为核心，承揽人自负工作组织与风险）。本 skill 在通用条款之上叠加承揽特有的审查。

先加载画像与立场

加载 practice-profile 技能（执业画像），确认本次代表定作人还是承揽人——承揽审查里立场决定修改方向（定作人倾向加重承揽人质量/亲自完成/技术资料交付义务、强化验收与解除控制、明确材料变更责任；承揽人倾向锁定闭合承揽时间并排除定作人原因、保住留置权、控制任意解除被滥用、争取较高预付报酬）。

与通用条款 skill 的分工

承揽合同的通用条款由 review 调用对应通用 skill 审查，本 skill 不重复其基线，只在其上叠加承揽特有内容：

• 主体 → clause-parties（承揽人资信/履约能力/特殊资质另在本 skill 叠加）；标的/数量 → clause-subject-matter；权利义务 → clause-rights-obligations
• 工作成果质量标准来源/层级/明确性基线 → clause-quality
• 报酬/支付/履行期限基线 → clause-commercial
• 违约责任 → clause-liability；程序条款（免责/保密基线/效力/通知/附件/签署）→ clause-procedural；争议解决 → clause-dispute-resolution

下列是承揽特有、需在通用基线上叠加的条款（工作成果交付命门、材料提供义务归属、亲自完成、任意解除、留置权等）。

承揽特有条款审查

1. 工作成果（定作物）特定化与质量标准

质量标准来源/层级/明确性的通用基线由 clause-quality 审；本节只叠加承揽语境。

• 承揽质量取决于定作人的要求——定作人对工作成果的要求必须明确且能够进行评价，否则验收无据 [§771]。
• 国标/地标/行标：明确标准名称及代号；约定标准：清晰界定工作成果。
• 立场：定作人核查要求清晰可索赔；承揽人提示对自身能力作客观认知，不承诺超出客观水平的成果（自陷违约）。

2. 材料提供与检验（承揽方式决定义务归属）

• 承揽方式定材料义务：加工承揽由定作人提供材料、定作承揽由承揽人提供材料——承揽方式约定不清＝材料义务归属不清。
• 定作人提供材料：明确材料明细/时间/方式/质量；约定承揽人及时检验 + 不合格通知义务及定作人更换/补齐时间 [§775]；承揽人发现图纸或技术要求不合理应及时通知，定作人怠于答复致损应赔偿 [§776]；定作人中途变更要求致承揽人损失应赔偿 [§777]。
• ⚠️ 承揽人不得擅自更换定作人提供的材料、不得更换不需要修理的零部件 [§775]。
• 承揽人提供材料：约定材料明细/质量及定作人事先知情同意权与检验权；承揽人应按约定选用材料并接受检验 [§774]。

3. 承揽人亲自完成与转承揽/辅助工作

• 承揽人应以自己的设备/技术/劳力完成主要工作（另有约定除外）[§772]。
• ⚠️ 主要工作交第三人完成的，应就成果向定作人负责，未经定作人同意的，定作人可解除合同 [§772]；辅助工作可交第三人，承揽人仍就该成果负责 [§773]。
• 审查方向：明确是否允许转承揽、允许范围，划分哪些是主要工作、哪些是辅助工作。

4. 定作人监督检验与协助；承揽时间

• 承揽时间（承揽人交付成果时间）应为明确的闭合性时间，并合理排除定作人提供/更换材料及履行协助义务的时间——否则承揽人因定作人原因被错误追责。
• 约定定作人协助义务（提供材料/图纸/场地/配合检验）及逾期后果；定作人未按约提供材料致逾期交付的，承揽人不担责。

5. 知识产权与技术成果 / 保密

• 工作成果涉及设计/复制/测试/技术开发的，约定工作成果及衍生技术成果的知识产权归属（章节无明文 → [模型知识—待核]）；定作人立场争取归己，承揽人立场保留可复用通用技术。
• 保密属承揽合同必要条款，范围扩及承揽事项、工作进展、工作成果信息；约定未经许可不得留存复制品或技术资料 [原书引《合同法》§266—待核对民法典对应条文]。保密基线见 clause-procedural，本节只叠加承揽范围扩张。

6. 质量与瑕疵担保

• 工作成果交付应同时提交必要的技术资料和有关质量证明，定作人应验收 [§780]。
• ⚠️ 工作成果不符合质量要求的，定作人可合理选择请求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失 [§781]；细化"合理选择"边界（轻微瑕疵却要求重作的合理性存疑）。
• 验收：明确验收标准（一般按约定质量标准）、验收方式、验收争议处理；约定剩余材料返还的时间/方式/费用。

7. 报酬支付与承揽人留置权

计价/支付方式/履行期限的通用基线由 clause-commercial 审；本节只叠加承揽特有：留置权、报酬与交付节点绑定。

• 报酬支付期限明确化；未约定/约定不明的，于承揽人交付工作成果时支付，部分交付相应支付 [§782]。承揽人提供材料的，另约定材料费承担及支付。
• ⚠️ 定作人未付报酬或材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权或有权拒绝交付，当事人另有约定除外 [§783]。承揽人立场盯紧该权利是否被约定排除/限制并约定行使方式；定作人立场评估留置对自身的牵制。

8. 定作人任意解除权及赔偿

• ⚠️ 定作人在承揽人完成工作前可随时解除合同，造成承揽人损失的应当赔偿损失 [§787]。
• 承揽人立场：约定提前通知期、解除后果（在制品/已完成成果处理、费用结算、赔偿范围口径）以控制突然解除的损失；定作人立场：保留法定任意解除权、明确赔偿范围以限制赔偿口径过宽。可另约定双方约定解除情形。

特有风险点（务必盯）

• 工作成果交付为核心——交付不仅是成果还含技术资料和质量证明，漏交即履行不完全。
• 承揽方式决定材料义务归属——方式不清则逾期责任归属不清。
• 承揽人亲自完成主要工作——主要工作擅自转包触发定作人解除权；须划分主要/辅助工作。
• 承揽时间须闭合且排除定作人原因——否则定作人原因致延误反追责承揽人。
• 定作人任意解除权 + 赔偿（§787）——承揽人重大不确定性，靠约定通知/解除后果/赔偿范围控制。
• 承揽人留置权（§783）——承揽人重要自救手段，注意是否被约定排除；工作成果质量瑕疵法定救济（§781）"合理选择"边界需细化。
• 知识产权归属：技术性承揽默认归属易争议，未约定即埋伏笔，章节无明文者标 [模型知识—待核]。

修改方式

按 review-methods 技能：质量要求/材料明细/检验通知义务/技术资料交付/知识产权归属/留置权与解除后果等缺失项补增；笼统质量、非闭合承揽时间、未排除定作人原因、未划分主要/辅助工作等删改；任意解除赔偿范围、留置权行使、"合理选择"边界等提示委托人。

输出

跑完后，与各通用条款 skill 的发现整合成一份承揽合同审查报告（review 技能内 report-template.md 结构）。顶部复核者提示块注明代表定作人/承揽人。承揽特有发现按双轴定级：任意解除致赔偿落空、知识产权归属逆转、留置权被排除致承揽人收款失保 → 多为 🟠/🔴；承揽时间未闭合、主要/辅助工作未划分 → 视情形；剩余材料返还/技术资料漏约 → 🟡。

本 skill 不做什么

• 不重复主体/标的/质量基线/报酬基线/违约/争议解决的通用审查（由对应 skill 出）。
• 不替委托人判断商业划算与否或定报酬数额。
• 不就章节未展开的知识产权默认归属、保密条文民法典编号臆造结论，转为带标提示核对（[模型知识—待核] / [待核对民法典对应条文]）。